新通联(603022):上海新通联包装股份有限公司董事会审计委员会议事规则
上海新通联包装股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 （2024年 4月 25日经公司第四届董事会第十次会议审议通过） 上海新通联包装股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新通联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制订本议事规则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员原则上独立于公司的日常经营管理事务，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上并担任召集人，且召集人应当是会计专业人士。 本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 独立董事因不符合《独董办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或被解除职务导致本委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程或本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程或本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况 第十条 审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上的审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要的，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十七条 本议事规则所称“以上”均包含本数。 第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修订亦同。 第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。 第三十条 本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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