新通联(603022):上海新通联包装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
上海新通联包装股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则 （2024年 4月 25日经公司第四届董事会第十次会议审议通过） 上海新通联包装股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海新通联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律、法规和规范性文件规定，制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。 第五条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生并任命。 第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内选举产生。 第七条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第八条 公司人事行政部门是委员会的日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 委员会提出的公司董事薪酬计划，应当报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定应当经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。 第四章 议事程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，可要求公司相关部门提供公司有关方面的资料（包括但不限于）： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。 第十三条 委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下： （一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价； （二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条 委员会根据实际需要召开会议，于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第十六条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。 第十七条 委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 第十八条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第十九条 委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。 第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条 本议事规则所称“以上”均含本数，“过”均不含本数。 第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本议事规则由董事会负责修改和解释。 第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修订亦同。 中财网
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