包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订董事会各专业委员会议事规则的议案》，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，并修订了部分治理制度。具体内容如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订的内容详见附件。
除附件中所述条款修订外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司工作人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次修订部分制度的事项，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，修订后的制度，公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司2023年度股东大会审议。
包装股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 以及《上市公司章程指引》 等法律、 法规、 部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改， 修改内容与原章程内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海新通联包装股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上
市公司章程指引（2006 年修订）》等有关
规定，制定本章程。 | 第一条 为维护上海新通联包装股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引（2023修订）》《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红
（2023修订）》等有关法律、法规、规章及规范
性文件（以下简称“法律、法规”）的规定，制定
本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定
成立的股份有限公司，由上海新通联包装
材料有限公司依法整体变更设立，设立方
式为发起设立。公司在上海市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照
注册号为：310113000269881。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司，由上海新通联包装材料
有限公司依法整体变更设立，设立方式为发起
设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为：
91310000631540230。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 新增出资方式及出资时间 | 第十九条 所有发起人出资时间均为 2011年 6
月 30日，出资方式均为净资产折股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， |
| 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公
司股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 |
| 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占
用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，
并经公司董事会审议批准后，可立即申请
对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以
现金清偿的，可以依法通过红利抵债、以
股抵债或者以资抵债等方式偿还侵占资
产。在董事会对相关事宜进行审议时，关
联方董事需对表决进行回避。 | 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000万元人民币；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 |
| 决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的 2/3（6
名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（6名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：上海市闸北区永和路 118弄 15号或股
东大会会议通知上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东以网
络方式参加投票，股东身份确认等事项按
照有关规定执行。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上
海市静安区永和路 118弄 15号或股东大会会议
通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认等事
项按照有关规定执行。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 删除 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示； | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 |
| 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议
需要关联股东进行说明的，关联股东有责
任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否
则其他股东有权向股东大会提出关联股东
回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，
由董事会临时会议过半数通过决议决定该
股东是否为关联股东，并决定其是否回避，
该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要
关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务
如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）若股东大会审议的事项与股东有关联关
系，关联股东应主动向董事会披露其关联关系
并提出回避申请，否则其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董
事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否
为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终
局决定；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时， |
| 股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，
公司在征得有关监管机构的同意后，股东
大会可以按照正常程序进行表决，并在决
议中对关联股东无法回避的特殊情况予以
说明，同时应对非关联股东的投票情况进
行专门统计，在决议中记录并作出相应披
露。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过。 | 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
主持人宣布关联股东回避后并扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会
的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公
司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可
以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联
股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对
非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议
中记录并作出相应披露。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程第三十五条规定向人民法院起诉。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提
出董事（不含独立董事，本条以下同）候
选人。监事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提
出监事（不含由职工代表出任的监事，本
条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的
简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、
法规和公司章程规定的提案，应提交股东
大会讨论，对于不符合上述规定的提案，
不予提交股东大会讨论，并应当在股东大
会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由
职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事
（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工
代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历
和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对
提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章
程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不
符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，
并应当在股东大会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工
代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事 |
| 独立董事按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有上市公司已发行股份 l%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）对中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时，董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则为：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份
数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行
表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或几位
董事、监事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）股东对某一位或某几位董事、监事
候选人行使的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东投票无效；股东对某 | 的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司已发行股份 l%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见；
（四）对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则为：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以
应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决
时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全
部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候
选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董
事、监事候选人。
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权
时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位
董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥
有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。 |
| 一位或某几位董事、监事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）独立董事和非独立董事应分开投票。
累积投票制下董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由
高到底排列，位次在本次应选董事、监事
人数之前（含本数）的董事、监事候选人
当选，但当选董事、监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
（二）两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
其全部当选将导致当选人数超过应选人数
的，该次股东大会应就上述得票总数相同
的董事、监事候选人按规定程序进行再次
选举。再次选举仍实行累积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监事人数
时，则按以下情形处理：
1、如果当选人数少于应选人数，但已当选
董事、监事人数超过本章程规定的董事会、
监事会成员人数三分之二（含三分之二）
以上的，则缺额董事、监事在下次股东大
会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数，且不足本
章程规定的董事会、监事会成员人数三分
之二（含三分之二）以上的，则应对未当
选董事、监事候选人进行第二轮选举。如
果经第二次选举仍未达到本章程规定的董
事会、监事会成员人数三分之二（含三分
之二）以上的，应在下次股东大会对缺额
董事、监事进行选举。 | （四）独立董事和非独立董事应分开投票。
累积投票制下董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到
底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前
（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选
董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东
大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选
人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行
累积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，
则按以下情形处理：
1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、
监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成
员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺
额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程
规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含
三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事
候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍
未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股
东大会对缺额董事、监事进行选举。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 |
| 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会审议通过方案后 2个月内完成股利
（或股份）的派发（或转增）事项。 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会审
议通过方案后 2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 |
| 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条 独立董事连续二次未亲自出
席董事会会议，董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形和本章程另有规定的情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 |
| 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规章 | 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 |
| 的有关规定执行。 | 交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，其
中独立董事 3名。董事会设董事长 1 人。
董事会暂不设职工代表董事。 | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，其中独
立董事 3名。董事会设董事长 1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| 章程授予的其他职权。 | 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
公司下列交易事项应经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列交易事项应经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，还应提交股东大会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万
元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 |
| 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交
易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股
东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
但公司与关联法人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准后方可实施；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30万元人民币以上、300万元以下的关
联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议以及其他交易。除关联交易外，上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
资及对外担保，应由董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事 | 绝对金额超过 1000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，
还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联法人（或其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联法
人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应提交股东大会批准后方可实施；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的
交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；；赠与
或受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让
研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所
认定的其他交易。除关联交易外，上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及
对外担保，应由董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会
审议通过后报请公司股东大会审议批准。应由 |
| 项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。应由董事会批准的对外担保，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。 | 董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。 |
| 第一百一十四条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会上述各专门委员会的人员构成和任
免、职责、议事规则由董事会制定各专门
委员会工作制度予以规定。 | 删去 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：以专人送出、邮件或
传真方式；通知时限为：两日以前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：以专人送出、邮件或传真方式；
通知时限为：两个工作日以前。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议按规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，董事
不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； |
| （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3个月
和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） |
| | 的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司实行连续、稳定和积
极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政
策，重视对投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见，为股东提供合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他
形式分配利润，公司董事会可以根据公司
的资金实际情况提议公司进行中期现金分
红，具体分配方案由董事会拟定，提交股
东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2、公司该年度现金流量净额为正值；
3、在当年盈利的条件下，公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，应当
采取现金方式分配股利。（重大投资计划或
重大现金支出事项是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等
（募集资金项目除外），预计支出累计达到
或超过公司最近一期经审计总资产 10%的
投资事项。）
（四）现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分
配政策的连续性和稳定性等因素下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | 第一百五十六条 公司实行连续、稳定和积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，
重视对投资者特别是中小投资者的合理要求和
意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式
分配利润。在保证公司正常经营的前提下，优
先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金
分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。公司董事会可以根据公司的资金
实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分
配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司该年度现金流量净额为正值；
3、在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金
方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出
事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计
总资产 10%的投资事项。）
（四）现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政
策的连续性和稳定性等因素下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 |
| 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润
已经超过当年实现的可分配利润的 15%或
在利润分配方案中拟通过现金股利方式分
配的利润超过当年实现的可分配利润的
15%，对于超过当年实现的可分配利润的
15%以上的部分，公司可以采取股票股利
的方式进行分配。
（七） 利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提
交公司董事会、监事会审议，并由独立董
事发表明确独立意见。经董事会、监事会
审议通过后，由董事会提交公司股东大会
审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序 | 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决
定。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经
超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分
配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过
当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年
实现的可分配利润的 15%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。公司的利润分配方案由总经理拟定后提
交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发
表明确独立意见。董事会审议利润分配预案需
经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上 |
| 要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应当在定期报告中披露未现金分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的，公司
财务会计报告应经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案
的，董事会应在当年的定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八） 利润分配政策调整的决策机制和程
序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，或根据投资规划和长期发展
需要等确需调整利润分配方案的，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策，
不得违反有关法律、法规和中国证监会的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策，须经董事会、
监事会审议，并由独立董事发表明确独立
意见。经董事会、监事会审议通过后，由
董事会提交股东大会以特别决议通过。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，应
提供网络投票方式。 | 独立董事同意方可通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
2、经董事会、监事会审议通过后，由董事会提
交公司股东大会审议。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应
当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
5、公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董
事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分
红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策调整的决策机制和程序
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需
调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策，不得违反有关法律法
规、中国证监会及《公司章程》的有关规定。
2、公司调整利润分配政策，须经董事会、监事
会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经
董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股
东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配
政策变更事项时，应提供网络投票方式。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 |
| 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，
可以续聘。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
下”、“以内”、“内”，含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”、“过”，
不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、
“以内”、“内”，含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。 |
