华塑股份(600935):安徽华塑股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。 第二章 关联交易管理的组织机构 第二条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作；公司经营管理部负责上市公司关联交易控制和日常管理。 第三条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报证券部。 第四条 证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 第三章 关联人与关联交易 第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易场所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。 第七条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）购买原料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十八）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公正和诚实信用的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十一条 上市公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十二条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十三条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。 （二）公司财务资产部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报证券部备案。 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章 关联交易的审议程序和权限 第一节 一般规定 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当披露并提交董事会审议。 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当披露并提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 （二）公司为关联人提供担保。 第十六条 本制度规定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交易，由总经理办公会决定。 第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议通过后，提交董事会审议。 第十八条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达对关联交易公允性的意见。 第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》规定表决。 第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 已经按照累计计算原则履行相关义务的的，不再纳入对应的的累计计算范围。 第二节 财务公司关联业务 第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司与关联人发生存存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。 第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 第三十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。 第三十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。 第四节 日常关联交易 第三十四条 公司与关联人发生本制度第七条第（十一）至（十五）项所列日常关联交易时，按照下列程序审议： （一）实际执行时协议主要条款未发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（二）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十五条 对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。预计与单一法人主体发生日常关联交易金额达到本制度披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第五节 其他关联交易 第三十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向欠款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第三十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，使用本制度的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第六章 关联人及关联交易披露 第三十九条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。 第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）上交所公告格式指引规定的其他情形。 第四十一条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章 附 则 第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第四十五条 本制度的解释权属于董事会。 第四十六条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起生效施行。 中财网
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