[年报]万里股份(600847):万里股份2023年年度报告
原标题:万里股份:万里股份2023年年度报告 重庆万里新能源股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人代建功、主管会计工作负责人关兰英及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司未分配利润-329,796,504.75 元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2023年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述所存在的主要风险，敬请查阅董事会报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中可能面对的风险部分的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 28 第六节 重要事项........................................................................................................................... 35 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 47 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 52 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 53 第十节 财务报告........................................................................................................................... 53
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入532,366,191.19元，较上年同期增长13.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,176,496.48元，上年同期为-32,683,221.28元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-27,044,665.92元，上年同期-36,032,893.57元。 本期公司亏损相比上年有所减少,主要有以下几方面的原因: 1、2023年受益于国内经济活动持续恢复,公司积极开拓市场，产品销量及营业收入有一定的增长。 2、2023年公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，管理费用相比上年有所降低。 二、报告期内公司所处行业情况 公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类，公司主要产品属于汽车起动启停电池领域。2023年，中国新车产销分别完成 3016.1万辆和 3009.4万辆，同比分别增长 11.6%和12%。商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%;乘用车市场也表现强劲，产销分别完成了2612.4万辆和 2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。中国新车市场表现出强劲的增长动力，全年产销量继续领跑全球主流市场,新能源汽车产销分别完成了958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，新车销量达到汽车新车总销量的31.6%。 维护替换市场方面，随着近年来政策不断地完善，行业发展愈发成熟，整体经营环境更加公平、有序。随着消费者对产品品质和售后服务时效性的提升，具有渠道竞争力的企业有望赢得更多的市场青睐和份额。与此同时,随着中国汽车保有量和汽车电子化程度的不断提升，市场对产品品质和服务响应提出了更高的要求。行业内众多企业通过持续进行产品迭代升级、完善信息化销售渠道、自主或联合互联网公司进行下游需求导流，从产品品质、响应需求的针对性和有效性等维度，不断提升对客户的服务质量。铅酸电池企业需要在产品体验端、服务端不断的迭代升级,更好地迎接未来的挑战。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起动启停领域。公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，由于公司经营规模相对较小，盈利能力偏弱，毛利率和净利率与可比上市公司平均水平相比有一定的差距。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、生产装备优势：公司曾先后从美国、德国、加拿大、意大利等国家引进了具有国际先进水平的生产线和检测设备。目前公司整体生产设备在同行业中处于中上水平，且覆盖各产品研发、生产及检测全过程，为提高生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保障。 2、环保设施后发优势：公司完成环保整体搬迁后，相关清洁生产技术、工艺和污染处理设施处于先进水平，能较好的满足国家对铅酸蓄电池行业日益提高的环保要求。 3、区位优势：区域内建有长安、长城、鑫源、赛力斯等大型汽车制造企业，区域内良好的产业布局为公司提供了良好的客户基础。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入532,366,191.19元，较上年同期增长13.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,176,496.48元，上年同期为-32,683,221.28元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-27,044,665.92元，上年同期-36,032,893.57元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：随着营业收入增长而增长。 销售费用变动原因说明：随着营业收入增长而增长。 管理费用变动原因说明：上年同期进行重大资产重组，管理费用较大。 财务费用变动原因说明：主要是利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明：折旧及薪酬有所减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金流量净额减少主要是银行承兑汇票占用资金增加及支付上年申请延期缴纳的税款所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是固定资产投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期筹资支出是支付了资产重组中介机构服务费，本期未发生相关费用。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元
不适用 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额11,518.88万元，占年度销售总额21.64 %；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额25,811.47万元，占年度采购总额62.97 %；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 不适用 3. 费用 √适用 □不适用
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用□不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
不适用 2. 境外资产情况 □适用√不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 2022年公司筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。 由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6万吨/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。 2023年2月21日公司对外公告：2023年2月20日，公司召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。 独立董事意见 公司独立董事对第十届董事会第十三次会议审议的《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》进行了认真审核，并发表独立意见： “公司终止本次重大资产重组事项的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司终止本次重大资产重组事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。” (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、在汽车低压电池行业，铅酸电池仍将长期占据主导地位 锂电池受制于材料本身的局限，实际使用的最佳温度区间在10℃至30℃。国内新能源领军企业为提升新能源车的智能化以及提升驾驶体验层级，对低压电源提出了更高的性能需求。 2、汽车低压电池行业仍将长期处于规模扩张周期 “增长”仍是汽车及低压电池零部件市场的主基调，主要增长点包括： （1）国内、海外汽车市场规模持续扩张 a.2010-2023年，中国汽车市场以年均超2000万辆的汽车净增量，成为全球最大的新车市场和存量汽车市场。截至2023年末，中国汽车保有量已达3.36亿辆。预计到2025年末，汽车保有量有望达到3.9亿辆。 b.全球新车销量仍将保持在每年8000万辆以上的水平，全球汽车保有量有望在2025年末达到14亿至15亿辆。 （2）单车搭载低压电池的价值总量在增长 a.单只电池载电量的提升。消费群体对车载电子系统的需求增大，传统汽车、新能源汽车的电子化程度均有所提升。乘用车单只低压电池的容量正从过去40-60Ah的区间，向60-80Ah区间转换；商用车平均单只电池容量突破100Ah。 b.单车平均搭载电池数量的增长。部分乘用车消费群体为追求更好的车辆性能，额外加装一只电池。中大型商用车普遍加装驻车空调电池，满足长途交通的用电需求。 c.电池价值量的大幅提升。随着铅酸12V启停电池、12V/24V/48V锂电产品进一步得到推广，汽车低压电池的市场规模对应成比例扩张。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将围绕提升核心竞争力和可持续发展能力，充分利用资本市场优势，探索有利于公司发展的方向，助力企业长久发展；同时持续强化经营管理，加快技术创新和技术升级，努力拓展市场，完善内控制度，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定发展。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2024年，公司将围绕核心经营目标，继续秉承“聚力、创新、发展、超越”的理念，发扬迎难而上、开拓进取的精神，抢抓市场机遇，优化产品结构，提升技术创新能力和品牌影响力，加强自身内部管理，提高运营效率和服务质量。公司将重点从以下几方面开展工作： 1、强化经营管理工作，提升管理水平 优化采购、生产、销售相关流程，加强产销协同，严控成本，实现降本增效；统筹推进内部机构改革，优化部门设置；优化人员编制及架构，加强绩效考核，提升工作效率。 2、增强产品创新与技术进步 不断推动产品创新和技术进步，以市场需求为导向，加大技术研发投入，提升产品性能和质量，提升公司产品综合竞争力。 3、加强团队建设与人才培养 加强员工培训和团队建设，激发员工的创造力和团队合作精神，强化关键岗位骨干队伍的培养储备，提升团队管理能力，强化沟通交流协作，夯实基础管理和分析解决问题的能力，共同推动公司的发展。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、产品转型升级的风险 公司的主要产品用于传统汽车起动启停领域，范围较窄。随着新能源汽车市场占比提升及客户需求变化升级，公司产品也亟待转型升级。否则一旦国内传统汽车市场占比出现大幅下降，将对公司的经营产生不利影响。 2、政策变动风险 铅酸蓄电池行业受环保政策的影响较大，国家对环境保护日益重视，对铅酸蓄电池企业生产和产品流通的环保要求越来越严格。公司生产过程中将产生少量的污染物，经过处理达标后进行排放，目前公司各项污染物排放均符合国家标准；但随着国家对环境问题重视程度的日益提高，有关环境保护的法律法规将会更趋严格，一旦公司所执行的环保标准发生变化，如公司环保投入不能及时跟进，将对公司生产经营产生影响。 3、股东履约风险 公司2022年重组系公司督促股东南方同正履行铅酸蓄电池资产置出及亏损补足义务的重要手段，鉴于重组交易已终止，公司及控股股东积极采取各种有效措施，督促南方同正、刘悉承尽快履行铅酸电池业务资产的置出义务及亏损补足义务。公司及控股股东已采取诉讼、仲裁等法律手段，维护公司及股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步建立健全各项制度体系，不断完善公司法人治理结构，推进公司内部控制规范建设与实施，提升公司治理水平。具体如下： 1 、股东和股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开和表决程序合法合规，均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。公司严格执行了对中小投资者表决单独计票并及时披露的新规定。 2 、控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未出现干预上市公司正常生产经营活动或损害公司及其他股东权益的情形。 3 、董事与董事会 报告期内，公司董事会按照法定程序召开定期会议和临时会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，对各项重大事项发表独立意见，切实维护改善全体股东的利益。 4、监事与监事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司的监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议。 5 、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司工资制度及奖励办法，对公司员工实行全员考核与考评，根据考核与考评结果及时兑现薪酬，公司将不断完善绩效评价与激励约束机制，探索适合于公司现状的激励约束机制。 6 、关于信息披露和透明度 报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》，做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。 7、内幕知情人登记管理 公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，及时披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。 报告期内，公司严格按照相关规定执行内幕信息知情人登记，加强内幕信息的保密管理。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
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