福建水泥(600802):福建水泥第十届董事会第十二次会议决议
第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建水泥股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2024年4月24日 以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及会议材料于2024年4月14日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中：现场出席6名，董事郑胜祥及独立董事肖阳因出差、独立董事钱晓岚因公务以通讯方式表决。会议由王金星董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告，尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要 该报告经审计委员会事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 该报告经审计委员会事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 （四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 该报告经审计委员会事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（七）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内的2023年各类资产进行了全面检查和减值测试。 同意公司根据测试结果，计提2023年各项资产减值准备8,572.50万元，母公司对子公司的其他应收款及应收利息计提坏账准备7,300.58万元。 本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2024-009） （八）审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据财政部2023年10月25日发布的《关于印发<企业会计准 则解释第17号>的通知》(财会〔2023〕21号)相关要求，以及2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》通知要求，对相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。 本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的的公告》（公告编号2024-010） （九）审议通过《公司2023年度利润分配方案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润-79,369,492.64元，合并报表归属于上市公司股东的净利润-322,593,522.39元。期末母公司未分配利润为-107,509,714.21元，合并报表未分配利润为96,799,529.59元。 本年度亏损，本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案，尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案经审计委员会事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。 本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号2024-011） 本议案，尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《公司2024年度融资计划》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。 1. 2024年度授信额度、融资计划 根据公司年初资金结存情况，结合公司 2024年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，同意公司 2024年申请签署授信额度控制在 31.94亿元以内，时点融资余额管控在 250,439.91万元以内。计划明细如下表：
2. 公司资产抵、质押计划 为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2024年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下： （1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安 砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物进行抵押； （2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融 资额度9,400万元； （3）以1,500万股兴业银行股票进行质押，继续向招商银行等金融 机构申请融资额度1.8亿元。 3．实施期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。 本议案将提交股东大会审议。 （十二）审议通过《公司2024年度担保计划》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。 为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司 2024年融资计划，2024年度拟申请为子公司签署担保额度管控在114,000万元以内。 本计划内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2024年度担保计划的公告》（公告编号2024-012） 本议案，尚需提交股东大会审议。 （十三）以逐项表决方式通过《关于2024年度日常关联交易的议案》 本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。 公司根据2024年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划共8个子议案。 本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-013） 本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （十四）审议通过《关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》 本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事表决通过（同意7票，反对0票，弃权0票）。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 （十五）审议通过《公司2023年度社会责任报告》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 （十六）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 （十七）会议分别听取了三位独立董事2023年度的述职报告 三个报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 在公司2023年年度股东大会上，公司独立董事将向大会作述职报告。 （十八）审议通过《公司2024年第一季度报告》 该报告经审计委员会事前审议通过，同意提交董事会审议。 董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 （十九）审议通过《关于增补董事的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 章程及有关股东推荐，经董事会提名委员会事前审核，董事会同意增补陈宣祥先生（个人简历附后）为公司董事。 本议案尚需提交公司股东大会通过。 （二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会及相关安排。 本通知全文，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-014）。 附：陈宣祥简历及相关说明 陈宣祥先生：1971年出生，福建永定人，中共党员，1995年毕业于北京民族大学经管系财务会计专业，大专学历，会计师，现任福建水泥财务总监。 曾任永定长丰金属铸件有限公司财务部会计；三株（集团）漳州营销有限公司会计、审计、财务部副部长；龙岩三德水泥建材有限公司财务部职工，财务部财务课组长、副课长、课长；三德（中国）水泥股份有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩曹溪）有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩雁石）有限公司财务部经理；漳平振鸿水泥有限公司财务副总监；华润水泥控股有限公司东南大区（原福建大区）财务助理总监；华润水泥（富川）有限公司副总监、财务总监。 陈宣祥未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。 特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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