中船防务(600685):中船防务关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

时间：2024年04月26日 04:18:07 中财网

原标题:中船防务:中船防务关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2024-016 中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024
年4月25日（星期四）召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监
事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》《关于修订<董事会议事规则>的预案》《关于修订<监事会议事规则>的预案》。

根据《公司法（2023年修订）》《境内企业境外发行证券和上市
公司管理试行办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件，及结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股
东大会审议批准，其中关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》等两项议案还需提交2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次
H股类别股东会议审议。

特此公告。


附件1：《公司章程》修订对比表
附件2：《股东大会议事规则》修订对比表
附件3：《董事会议事规则》修订对比表
附件4：《监事会议事规则》修订对比表

中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日

附件 1：
《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》修订对比表

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第一条 公司是依照《中华人民共 和国公司法》（简称《公司法》）、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》（简称《特别规定》） 和国家其它有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。公司和股东的合法权益 受中国法律、法规及政府其它有关规定 的管辖和保护。	第一条 公司是依照《中华人民共 和国公司法》（简称《公司法》）、《境内 企业境外发行证券和上市公司管理试 行办法》和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。公司和股东的 合法权益受中国法律、法规及政府其他 有关规定的管辖和保护。
第三条 …… 公司的法定代表人是公司董事长。	第六条 董事长为公司的法定代 表人。
新增	第七条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
第六条 公司原章程经 1993年 7 月1日股东大会特别决议通过采纳，本 章程经 1995年 5月 29日、1996年 5 月31日、2002年6月14日、2004年 3月 26日、2004年 6月 25日、2005 年5月27日、2005年10月10日、2006 年5月9日、2006年12月20日、2008 年5月13日、2009年5月19日、2010 年5月25日、2011年5月31日、2012 年12月19日、2013年11月25日、 2014年11月11日、2014年12月22 日、2015年 5月 8日、2015年 12月 29日、2017年12月27日、2019年12 月24日和2021年12月22日和2022	第八条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。
原条款序号、内容	新条款序号、内容
年5月19日二十三次股东大会特别决 议修改，经有关主管部门备案后生效， 原章程废止。 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的，具有法律 约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公 司可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉股东；股东可以依据本 章程起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司的经营宗旨是建立 及经营一个多元化工业企业，使其成为 全球大型造船公司之一；通过采用先进 的科学化管理方法及灵活的经营方式， 生产多种类超卓产品，以推动中国和世 界航运业的发展；积极地为公司产品开 拓海外市场，使各股东获得满意的经济 效益。	第十条 公司的经营宗旨是以“创 新、高效、协作、共赢”的企业精神， 打造精品海洋及防务装备，成为产品结 构合理、核心技术领先、质量服务卓越、 国际竞争力强的世界一流海洋防务装 备上市公司，实现“履行军工报国责任， 支撑海洋强国建设，驱动央企价值创 造”的企业使命。
第十六条 经国务院证券主管机 构批准，公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。	第十六条 经国务院证券监督管 理机构注册或备案，公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。
第十七条 公司向境内投资人发 行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认 购的股份，称为外资股。外资股在境外	第十七条 公司向境内投资人发 行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认 购的股份，称为外资股。外资股在境外
原条款序号、内容	新条款序号、内容
上市的，称为境外上市外资股。公司现 行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的股票包括内资股和在香 港上市的境外上市外资股（H股），均为 普通股。	上市的，称为境外上市外资股。公司现 行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的股票包括内资股和在香 港上市的境外上市外资股（H股），均为 普通股。 公司发行的境内上市内资股，在符 合相关规定的存管机构集中存管；公司 发行的境外上市外资股，可以按公司上 市地证券监管规则和证券登记存管的 要求由受托代管公司托管，亦可由股东 以个人名义持有。
第二十三条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。	第二十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。
第二十三条 …… 除法律、行政法规及本章程另有规 定外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。且公司不接受公司的股 票作为质押权的标的。	第二十一条 公司的股份可以依 法转让。股份在法律、行政法规规定的 限制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。
第四章 减资和购回股份	第四章 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，可以按照本章程的有关规定 批准增加资本。公司增加资本可以采取 下列方式：	第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本：
原条款序号、内容	新条款序号、内容
（一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公 司登记机关办理登记。
第二十四条 根据公司章程的规 定，公司可以减少其注册资本。	第二十三条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单及 应当按照《公司法》及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得 低于法定的最低限额。	第二十四条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于 法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理登记。
第二十七条 公司经国家有关主 管机构批准，购回股份，可以下列方式 之一进行：	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和股票上市地证券监
原条款序号、内容	新条款序号、内容
（一）向全体股东按照相同比例发 出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易 方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式 购回； （四）中国证监会认可的其他方 式。 公司因第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形购回 公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	管机构认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形购回 公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式或其他法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构允许的方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二 十六条第（一）项、第（二）项的原因 收购公司购回股份的，应当按本章程的 规定事先经股东大会审议批准。经股东 大会以同一方式事先批准，公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何权利。 公司因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购公司股份的，由公司股东大会决 议通过，或者经公司股东大会授权，也 可经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议通过。 前款所称购回股份的合同，包括 （但不限于）同意承担购回股份的义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同 或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司依法及依照本 章程第二十六条规定购回股份后，属于 本章程第二十六条第（一）项情形	第二十七条 公司因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购公司股份的，可以依照本章程的 规定或股东会授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。 公司依法及依照本章程第二十五 条规定收购股份后，属于本章程第二十 五条第（一）项情形的……。 法律法规、公司股票上市地上市规 则对前述股份回购涉及的相关事项另 有规定的，从其规定。
原条款序号、内容	新条款序号、内容
的，……涉及股份注销的，应向原公司 登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。
第三十条 除非公司已经进入清 算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守以下规定： （一）公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； （二）公司以高于面值价格购回股 份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的 新股所得中减除；高出面值的部分，按 照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行 的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； 2、购回的股份是以高于面值的价 格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；但是从发行新股所得中减除的金 额，不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额，也不得超过购回时公司溢价 帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包 括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款 项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据	删除
原条款序号、内容	新条款序号、内容
有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额，应当计入公司的溢 价帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章 购买公司股份的财务资 助	删除
第三十一条 公司或其子公司（包 括公司的附属企业）在任何时候均不得 以任何方式（包括赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式），对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前 述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均 不应当以任何方式，为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所 述的情形。	删除
第三十二条 本章所称财务资助 包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权 利； （三）提供贷款或者订立由公司先 于他方履行义务的合同，以及该贷款， 合同当事方的变更和贷款、合同权利的 转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有 净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情况下，以任何其他方式提供的财	删除
原条款序号、内容	新条款序号、内容
务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因 订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担）， 或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本 章第三十一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助 是诚实地为公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份，或 者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利 进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依照本章程减少注册资本、 购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其 正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司的可分 配的利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划而提供 款项（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出 的）。	删除
第三十六条 公司应当根据证券 登记机构提供的凭证设立股东名册。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享	第三十条 公司应当根据证券登 记机构提供的凭证设立股东名册。
原条款序号、内容	新条款序号、内容
有同等权利，承担同种义务。 股东名册应登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其 数量； （三）各股东所持股份已付或应付 的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股 份的充分证据；但是有相反证据的除 外。
第三十七条 公司可以依据国务 院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市外资股 股东名册存放在境外，并委托境外代理 机构管理。在香港上市的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东 名册的副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本 的记载不一致时，以正本为准。	第三十一条 公司可以依据国务 院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市外资股 股东名册存放在境外，并委托境外代理 机构管理并可供审阅。在香港上市的境 外上市外资股股东名册正本的存放地 为香港。
第三十九条 股东名册的各部分 应当互不重叠。在股东名册某一部分注 册的股份的转让，在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。	第三十三条 针对境外上市外资 股股东，股东名册的各部分应当互不重 叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让，在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。
第四十一条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股	第三十五条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股权
原条款序号、内容	新条款序号、内容
权的行为时，应当由董事会决定某一日 为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。	的行为时，应当由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
新增	第三十六条 记名股票被盗、遗失 或者灭失，股东可以依照《中华人民共 和国民事诉讼法》规定的公示催告程 序，请求人民法院宣告该股票失效。人 民法院宣告该股票失效后，股东可以向 公司申请补发股票，依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。
第四十二条 任何人对股东名册 持有异议而要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上，或者要求将其姓名（名 称）从股东名册中删除的，均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 内资股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》第一百四十三条的 规定处理。 …… 境外上市外资股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资 股（H股）股东遗失股票申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求： …… （三）公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为九十 日，每三十日至少重复刊登一次。	第三十七条 任何登记在股东名 册上的境外上市外资股（H股）股东或 者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其境外上市外资股 股票（即“原股票”）遗失，可以向公 司申请就该股份（即“有关股份”）补 发新股票，依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 …… 公司在香港上市的境外上市外资 股（H股）股东遗失股票申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求： …… （三）公司决定向申请人补发新股 票，应当刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为九十日，每三十日至少重复 刊登一次。 ……
原条款序号、内容	新条款序号、内容
……
第四十四条 公司根据本章程的 规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东（如属善意购买者），其 姓名（名称）均不得从股东名册中删除。	删除
第四十五条 公司对于任何由于 注销原股票或补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。	删除
第四十六条 公司股东为依法持 有公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。股东按其持有股份的 种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十八条 公司股东为依法持 有公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。股东按其持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 内资股股东和外资股股东同是普 通股股东，享有和承担相同的权利和义 务。
第四十七条 公司普通股股东享 有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会议， 并行使表决权； （二）依照其所持有的股份份额领 取股利和其他形式的利益分配； （三）对公司的业务经营活动进行 监督，提出建议或者质询； （四）依照国家法律、行政法规及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）对法律、行政法规和公司章	第三十九条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，在 股东会上发言，并行使相应的表决权， 除非个别股东受上市地证券监管规则 或适用法律法规的规定须就个别事宜 放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
原条款序号、内容	新条款序号、内容
程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与决定权； （六）按照公司章程的规定获得有 关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章 程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅 和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、 职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况和公司债券存 根； （4）自上一个会计年度以来公司 购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价，以及公司为此支 付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议及财务会 计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 （七）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余资产	程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
原条款序号、内容	新条款序号、内容
的分配； （八）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程 所赋予的其他权利。
新增	第四十条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东自决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。
第五十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； （三）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承	第四十三条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担
原条款序号、内容	新条款序号、内容
担连带责任； （四）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （五）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时 所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 ……	赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任；
第五十条 …… 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司董 事会作出书面报告。	第四十四条 持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当于该事实发生当 日，向公司董事会作出书面报告。H股 质押须依照公司境外上市地证券监管 规则的规定办理。
第五十二条 公司的董事、监事及 其他高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程，切实履行对公司的忠 实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产 安全，不得利用职务便利、协助或纵容 控股股东占用公司资金；不得通过违规 担保、非公允关联交易等方式，侵害公 司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实 际控制人存在以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形，应 当立即对控股股东持有的公司股权司 法冻结，如控股股东不能以现金清偿所 侵占的资产，将通过变现控股股东所持 有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股 股东及其关联企业侵占公司资产时，经 公司董事会或持有百分之三及以上股	删除
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份的股东提议，公司股东大会应当召开 会议罢免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股 股东及其关联企业侵占公司资产时，经 公司监事会或持有百分之三及以上股 份的股东提议，公司股东会应当召开会 议罢免其董事职务； 若公司的其他高级管理人员存在 协助、纵容控股股东及其关联企业侵占 公司资产时，经三分之一及以上董事或 监事提议，董事会应当召开会议解除其 职务； 若公司的董事、监事及其他高级管 理人员违背对公司的忠实义务，利用职 务便利协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应将其移送司法 机关追究相关刑事责任。
第五十三条 除法律、行政法规或 者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外，控股股东在行使 其股东的权利时，不得因行使其表决权 在下列问题上作出有损于全体或者部 分股东的利益的决定；违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）免除董事、监事应当真诚地 以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺公司财 产，包括（但不限于）任何对公司有利 的机会； （三）批准董事、监事（为自己或 者他人利益）剥夺其他股东的个人权	删除
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益，包括（但不限于）任何分配权、表 决权，但不包括根据公司章程提交股东 大会通过的公司改组。
第五十四条 前条所称控股股东 是具备以下条件之一的人； （一）该人单独或者与他人一致行 动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司百分之三十及以上 的表决权或者可控制公司的百分之三 十及以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行 动时，持有公司发行在外百分之三十及 以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行 动时，以其他方式在事实上控制公司。	删除
第五十六条 股东大会行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；	第四十七条 股东会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
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（九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议代表公司有表决权的 股份百分之三及以上的股东的提案； （十三）公司股东大会可以授权或 委托董事会办理其授权或委托办理的 事项；公司股东会在授权或委托董事会 办理其授权或委托办理的事项时，应遵 循依法维护公司股东的合法权益，严格 执行法律、法规的规定，确保公司的高 效运作和科学决策的原则。下列事项可 以授权或委托董事会办理： 1、股东会通过修改公司章程的原 则后，对公司章程的文字修改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债券的 具体事宜； 4、因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因收 购公司股份的事宜； 5、法律、法规及本章程规定可以 授权或委托董事会办理的其他事项。 （十四）审议批准第五十七条规定 的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议本章程第二十六条规 定的公司股权回购事宜；	清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 对于法律、行政法规、上市地证券 监管规则及公司章程规定和股东会决 议认定应当由股东会决定的事项，董事 会均应召开股东会进行审议，以保障公 司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下，对于与所决议事项有关 的、无法在股东会上决定的具体相关事 项，股东会可以授权董事会在股东会授 权的范围内决定或办理。 对股东会授权董事会决定或办理 的事项，如属于普通决议事项，应由出 席股东会并有权投票的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过关于 授权的决议；如属于特别决议事项，应 由出席股东会并有权投票的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过关于授权的决议。授权的内容应
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（十八）法律、行政法规及本章程 规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。	明确、具体。
第五十七条 公司对外担保应当 取得董事会全体成员三分之二以上表 决同意，有下列情形之一的，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 如违反上述审批权限审议程序，依 法追究责任。	第四十八条 应由董事会审批的 对外担保，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。有下列 情形之一的，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过上市公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东会在审议前款第（三）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
新增	第四十九条 公司发生“财务资 助”交易事项，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一
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	的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过百分之七 十； （三）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的百分之十； （四）公司境内上市地证券交易所 或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前 两款规定。 公司董事、监事和高级管理人员不 得违反审批权限、审议程序擅自代表公 司签订财务资助合同。公司董事、总裁 和其他高级管理人员擅自越权签订财 务资助合同，给公司造成损害的，公司 应当追究当事人的责任。
第五十九条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在 事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： …… （二）公司未弥补亏损达实收股本 总额的三分之一时； ……	第五十一条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在 事实发生之日起两个月内召开临时股 东会： …… （二）公司未弥补亏损达股本总额 的三分之一时； ……
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第六十条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 ……	第五十二条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会，但应当取得 全体独立董事过半数同意。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第六十二条 单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 尽快或无论如何在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当收到书面要求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意；董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 ……	第五十四条 单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意；董事 会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 ……
第六十三条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东	第五十五条 监事会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。召集股东应 当在不晚于发出股东会通知时披露公
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大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	告，并承诺在提议召开股东会之日至股 东会召开日期间，其持股比例不低于公 司总股本的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第六十六条 公司召开年度股东 大会，应当于年度股东大会召开至少足 二十个营业日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有股东。公司召开临时股东大会 应当于临时股东大会召开至少足十个 营业日或十五日（以较长者为准）前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。 ……	第五十八条 公司召开年度股东 会，应当于年度股东会召开至少足二十 一日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有 股东。公司召开临时股东会应当于临时 股东会召开至少足十个营业日或十五 日（以较长者为准）前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。 ……
第六十九条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十八条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 …… 股东会通知中未列明或不符合本 章程第六十条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第七十一条 股东会议的通知应 当符合下列要求： （一）以书面形式作出；	第六十三条 股东会的通知应以 书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期
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（二）指定会议的地点、日期和时 间； （三）提交会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释；此原则包括（但不限于）在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如果有的话），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通 过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股 东均有权出席股东大会，有权出席和表 决的股东有权以书面委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决， 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的 送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话 号码。公司召开股东大会并为内资股股 东提供股东大会网络或其他方式投票 的，应在股东大会会议通知中明确网络	限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明，全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 ……
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或其他方式的表决时间、表决程序及其 审议的事项。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 ……
第七十二条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……	第六十四条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人及持股百分之五 以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据公司上市地证 券监管规则的要求不得被提名担任上 市公司董事、监事和高级管理人员的情 形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……
第七十三条 对内资股股东，股东 大会通知可以以公告方式进行，公告应 当在符合国务院证券监督管理机构规 定条件的一家或多家媒体上发布。一经 公告，视为内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 对外资股股东，股东大会通知应当 向股东（不论在股东会上是否有表决	第六十五条 股东会通知应当向 股东（不论在股东会上是否有表决权） 以公告或本章程第二百一十四条规定 的其他方式并符合上市地证券监管规 则的规定送出。
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权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，受件人地址以股东名册登记的地 址为准；也可在不违反公司上市地法律 法规、上市规则的前提下，通过公司及 香港联交所指定的网站或其他电子形 式发出。
第七十四条 因意外遗漏未向某 些有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	删除
第七十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表 决的股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托一个或者数个代理人（该人可以 不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表 决的股东可以亲自出席股东会，内资股 股东可以委托一个代理人（该人可以不 是股东）代为出席和表决，外资股股东 可以委托一个或者数个代理人（该人可 以不是股东）代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。……	第六十八条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书 （香港《证券及期货条例》所定义的认 可结算所（“认可结算所”）或其代理人 除外）。……
第七十八条 股东代理人依照该 股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以	第六十九条 股东代理人依照该 股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以
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投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使 表决权，但是委任的股东代理人超过一 人时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。	投票方式表决； （三）行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该外资股股东为认可结算所(或 其代理人)，该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或 者债权人会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股份数目和种类。经此授权的人士可 以代表认可结算所(或其代理人)行使 权利，如同该人士是公司的个人股东。 ……
第八十一条 任何由公司董事会 发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股 东代理人投赞成票或者反对票，并就会 议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思 表决。	第七十二条 委托书应当注明如 果股东不作指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。
第八十二条 表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转 让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。	删除
第八十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权的二分之一以上通过。	第七十五条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会并有权投票的股东（包括股东代 理人）所持有表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权的三分之二以上通过。 ……	股东会作出特别决议，应当由出席 股东会并有权投票的股东（包括股东代 理人）所持有表决权的三分之二以上通 过。 ……
第八十六条 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第七十六条 公司召开股东会的 地点为公司住所地或股东会通知中明 确的其他地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第八十九条 除非下列人员在举 手表决以前或者以后，要求以投票方式 表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或 者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该 会议上有表决权的股份百分之十及以 上的一个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非有人提出以投票方式表决，会 议主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中， 作为最终的依据，无须证明该会议通过 的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提 出者撤回。	删除
第九十条 如果要求以投票方式 表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以	删除
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投票方式表决的事项，由主席决定何时 举行投票，会议可以继续进行，讨论其 他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。
第九十一条 在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部 投赞成票或者反对票。	第七十九条 在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的外资股股 东（包括股东代理人），不必把所有表 决权全部投赞成票或者反对票。
第九十二条 当赞成和反对票相 等时，无论是举手还是投票表决，会议 主席有权多投一票。	第八十条 当赞成和反对票相等 时，会议主席有权多投一票。
第九十三条 下列事项由股东大 会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟订的利润分配方案 和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资 产负债表，利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 股东大会作出公司为股东或者实 际控制人提供担保的决议，被担保的股 东或者受被担保的实际控制人支配的 股东，不得参加该项表决。该项表决由 出席股东大会的其他股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。	第八十一条 下列事项由股东会 的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟订的利润分配方案 和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何	第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资
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种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）公司现金分红政策的调整和 变更； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，且股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第九十五条 股东按照本章程第 六十二条规定自行召集并举行股东大 会的，其所发生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。	删除
第九十七条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 ……	第八十四条 …… 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，应当实行累积投票制。选举独立董 事时中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 ……
第一百零七条 …… 会议主席负责决定股东大会的决 议是否通过，其决定为终局决定，并应 当在会上宣布和载入会议记录。	第九十三条 …… 会议主席负责在会上宣布股东会 的决议是否通过，并载入会议记录。
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第一百零九条 股东大会如果进 行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料，应当在公司住所保 存，保存期限为十年。	第九十五条 会议记录连同出席 股东的签名薄及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料，应 当在公司住所保存，保存期限为十年。
第一百一十条 ……会议记录由 董事会秘书负责并记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包 括股东代理人）、境外上市外资股股东 （包括股东代理人）、流通股股东（包 括股东代理人）及非流通股股东（包括 股东代理人）人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果（应包括内资股股 东、外资股股东、流通股股东及非流通 股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第九十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包 括股东代理人）及境外上市外资股股东 （包括股东代理人）人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果（应包括内资股股 东、外资股股东对每一决议事项的表决 情况）； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第一百一十一条 于公司股东大 会的召开、表决程序和提案的审议，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告、股东大会对	第九十九条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告、
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董事会的授权原则、授权内容及其他本 章程未规定的事项，则按公司《股东大 会议事规则》的有关规定执行，《股东 大会议事规则》作为本章程附件一，与 本章程具有同等效力。	股东会对董事会的授权原则、授权内容 及其他本章程未规定的事项。股东会议 事规则作为本章程附件一，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十二条 股东可以在公 司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的 复印件，公司应当在收到合理费用后七 个工作日内把复印件送出。	删除
第九章 类别股东表决的特别程序	删除
第一百二十二条 公司设董事会。 董事会由十一名董事组成，董事会设董 事长一名、副董事长一名。如董事人数 因罢免或辞职等而不足十一名时，可由 董事会临时补选不足之董事人数，并提 交股东大会通过。	第一百条 公司设董事会。董事会 由十一名董事组成，董事会设董事长一 名，并可设副董事长一名。
第一百二十三条 董事由股东会 选举产生，任期三年。董事任期届满， 可以连选连任。董事由股东会从董事会 或代表发行股份百分之三及以上的股 东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知， 两者之最短通知 期为至少七天。有关设定该等通知书送 达公司之通知期，最早由选举董事之会 议通知发送后之日开始，最迟于上述会 议之日七天前结束。董事候选人应当在 股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。	第一百零一条 董事由股东会选 举产生，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。董事由股东会从董事会或 代表发行股份百分之一及以上的股东 提名的候选人中选举。董事候选人应当 在股东会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。
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除首届董事会成员外，获选的董事 必须由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有表决权的二分之一以上 通过。股东大会在董事选举中应当采用 累积投票制。累积投票制的实施细则如 下：股东大会在选举两个以上董事时， 股东所持的每一股份都拥有与应选出 董事总人数相等的投票权，股东既可以 将所有投票权集中投票选举一人，也可 以将投票权分散选举数人；投票结束后 按各候选人得票赞成率多少依次决定 董事人选。董事长和副董事长由超过全 体董事人数的二分之一以上的董事选 举和罢免，任期三年，可连选连任。 …… 董事无须持有公司的股份。 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： ……	第一百零二条 获选的董事必须 由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持有表决权的过半数通过。 第一百零三条 董事长和副董事 长由过半数的董事选举和罢免，任期三 年，可连选连任。 第一百六十三条 董事、监事和高 级管理人员应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： ……
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董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整；若无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可以 直接申请披露； ……	第一百六十三条 …… 董事、监事、高级管理人员违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有。 第一百六十九条 董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； …… 前款第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 前款第（一）项至第（四）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于监事。
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第一百二十八条 董事会对股东 大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； …… （四）制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册 资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、收购公 司股票或者公司合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人及其它高级管理人员， 决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改的方案； …… （十六）制定员工持股计划和股权 激励计划； （十七）根据股东大会授权审议决 定公司因本章程第二十六条第（三）、 第（五）项、第（六）项的原因收购公 司股份事宜； （十八）公司章程规定或股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第	第一百一十条 董事会对股东会 负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者公司合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 ……
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（六）、（七）、（十一）、（十六）、（十七） 项必须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余可以由半数以上的董事表决 同意。 ……
第一百三十条 …… 董事会议事规则应规定董事会的 召开和表决程序。 第一百四十四条 公司《董事会议 事规则》作为本章程附件二与本章程具 有同等效力。	第一百二十四条 …… 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序。董事会议事规则作为本 章程附件二，由董事会拟定，股东会批 准。
第一百三十一条 董事会在处置 固定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前四个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和， 超过股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的百分之三十 三，则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的 有效性，不因公司违反本条前款规定而 受影响。 本条所指对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。……	删除
第一百三十一条 …… 董事会应当根据相关的法律、法规 及香港及上海证券交易所《上市规则》， 确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查	第一百一十二条 董事会应当根 据相关的法律法规及公司股票上市地 上市规则确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评
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和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。	审，并报股东会批准。
第一百三十二条 董事会有权批 准涉及正常生产经营及技术改造的固 定资产投资，和投资额占公司最近一期 经审计的净资产百分之三十及以下的 对外投资方案。投资额超过公司最近一 期经审计的净资产百分之三十的对外 投资方案应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易，亦须符 合上海证券交易所股票上市规则、香港 联合交易所有限公司证券上市规则及 相关法律法规关于关联交易的汇报及 审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、 收购资产、委托理财、证券投资等。	删除
第一百三十三条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实 施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）在公司正常经营活动中签署 融资协议（包括相关抵押担保合同）， 重要融资协议需与另一名董事共同签 署； （五）董事会授予的其他职权。 ……	第一百一十三条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实 施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 ……
第一百三十四条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会	第一百一十四条 董事会每年至 少召开四次定期会议，由董事长召集，
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议召开十日前以电传、电报、特快专递、 挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式 向董事发出通知。有紧急事项时，经三 分之一及以上董事或者公司经理提议， 可以召开临时董事会会议。 董事会议原则上在公司所在地举 行，但经董事会决议，可在中国境内外 其他地点举行。 第一百三十五条 如需召开临时 董事会会议，则至少应提前八小时以电 话、电报或传真方式向全体董事发出通 知。 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或者公司经 理，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。	于会议召开十日前书面通知全体董事 和监事，并应由大部分有权出席会议的 董事亲身出席或透过电子通讯方法参 与，不得通过传阅书面决议方式取得董 事会批准。如需召开临时董事会会议， 则至少应提前八小时以电话、邮件或传 真方式向全体董事发出通知。 公司召开董事会议的地点为公司 住所或董事会会议通知中明确的其他 地点。
新增	第一百一十五条 有下列情形之 一的，董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。
第一百三十六条 董事会会议应 当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。当	第一百一十六条 董事会会议应 当由过半数的董事出席方可举行。每名 董事有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。当反对
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反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。 ……	票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 ……
第一百三十八条 董事会例会或 临时会议可以用电话会议形式或者借 助类似通讯设备进行，只要与会的董事 能听清其他董事讲话，并进行交流，所 有与会董事应被视为亲自出席该会议。	第一百一十八条 董事会会议可 以用电话会议形式或者借助类似通讯 设备进行，只要与会的董事能听清其他 董事讲话，并进行交流，所有与会董事 应被视为亲自出席该会议。
第一百三十九条 董事会可书面 审议议案以代替召开董事会会议，但该 议案的草案须以邮递、电报、传真或专 人送交给每一位董事，并且该议案须由 三分之二或以上的董事签署表示赞成 后，以上述任何方式送交董事会秘书， 方能成为董事会决议。	第一百一十九条 董事会可书面 审议议案以代替召开董事会临时会议， 会议相关议案须以邮递、电子邮件、传 真或专人送达等方式送交每一位董事， 签字同意的董事人数已达到依本章程 第一百一十条规定作出该等决定所需 人数，并以上述任何方式送交董事会秘 书，便可形成董事会决议。惟本公司控 股股东或董事在董事会将予考虑的事 项中存有董事会认为重大的利益冲突， 有关事项则应以举行董事会会议（而非 书面决议）方式处理。在交易中本身及 其紧密联系人均没有重大利益的独立 非执行董事应该出席有关的董事会会 议。
第一百四十三条 董事会所有会 议的决议，须以中文予以记录保存。每 次董事会会议后，会议记录应尽快交予 所有董事审阅并签署。任何拟向该记录 作修订的董事，均须于其收到该次会议 记录六个工作日内，以书面报告方式将 其意见提呈予董事长。	删除
第一百四十五条 会议决议应由 董事长及所有董事（包括委任代理人） 及公司董事会秘书所签署，并准备完整	第一百二十三条 会议决议应由 董事长及所有董事（包括委任代理人） 签署，并准备完整之副本即时分派予每
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之副本即时分派予每名董事。	名董事。
第一百四十六条 独立董事是指 不在公司兼任除董事会专门委员会委 员外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。	第一百二十五条 独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司及其主要股东、实际控制人或者个 人的影响。
第一百四十七条 公司设独立董 事，独立董事的人数占董事会人数的比 例不低于三分之一，其中至少包括一名 具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士。	第一百二十七条 公司独立董事 占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百四十八条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和本章 程的要求，忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影 响，并确保有足够的时间和精力有效地 履行职责。 独立董事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。	第一百二十六条 独立董事对公 司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护上市公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百四十九条 独立董事的提 名、选举和更换的方法。 （一）公司董事会、监事会、单独 或者合并占公司已发行股份百分之一	第一百二十八条 公司董事会、监 事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立 董事侯选人，并经股东会选举决定。
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以上的股东可以提出独立董事侯选人， 并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、 详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公司公开声明。 （三）独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，选举可以 连任，但是连任时间不得超过六年。独 立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 （四）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，报告应对任何与其辞 职有关或者认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占比例低于法定或公 司章程规定最低人数时，该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。 第一百五十条 独立董事出现不 符合独立性条件、不适宜履行独立董事 职责或辞职等情形，由此造成公司独立 董事达不到本章程规定的人数时，公司 应按本章程第一百二十三条的规定补 足独立董事人数。	依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 第一百二十九条 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 第一百三十条 独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 第一百三十一条 独立董事任期 届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。 独立董事出现不符合独立性条件、 不适宜履行独立董事职责等情形，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。独立 董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发
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	生之日起六十日内完成补选。 第一百三十二条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或者认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
新增	第一百三十三条 独立董事履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理 办法》第二十四条、第二十七条、第二 十八条和第二十八条所列公司与其控 股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会及证券上市地的上市规则规定的其 他职责。
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第一百五十一条 独立董事应当 对公司重大事项发表独立意见，包括： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬； 4、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现在或新发生的总额 高于三百万元或高于公司最近经审计 净资产值的百分之五的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规及公司章程规 定的其他事项。	删除
第一百五十二条 公司重大关联 交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。	删除
第一百五十三条 独立董事应当 就第一百五十一条和第一百五十二条 所述事项发表以下几类意见中的一种 意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由；	删除
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4、无法发表意见及其障碍。
新增	第一百三十四条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
新增	第一百三十五条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定的其他事项。
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新增	第一百三十六条 公司应当定期 或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第一项至 第三项、第一百三十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。
第一百五十五条 公司应提供独 立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书为独立董事履行职责提 供协助，包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。	删除
第一百五十六条 公司给予独立 董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公 司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。	删除
第一百五十四条 公司应当建立 独立董事工作制度，由董事会秘书配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。	第一百三十七条 公司应当建立 独立董事制度。独立董事制度应当符合 法律、行政法规、中国证监会规定和证 券交易所业务规则的规定，有利于公司 的持续规范发展，不得损害公司利益。 公司应当为独立董事依法履职提供必 要保障。
第一百五十七条 公司董事会按 照股东大会的决议，设立若干专门委员 会。各专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人	第一百三十八条 公司董事会按 照股东会的决议，设立若干专门委员 会。各专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人
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应当是会计专业人士。	应当是会计专业人士。
第一百六十条 董事会各专门委 员会的主要职责依据《上市公司治理准 则》的相关规定执行。	第一百四十一条 董事会各专门 委员会的主要职责依据法律、行政法 规、中国证监会规定和证券交易所业务 规则等执行。
第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司经理	第九章 经理及其他高级管理人 员
第一百六十一条 公司设董事会 秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 员。	第一百四十七条 公司设董事会 秘书。董事会秘书由董事长提名，由董 事会聘任和解聘。 第一百四十五条 公司经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。
第一百六十二条 公司董事会秘 书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事会委任，其主要职责 是： （一）保证公司有完整的组织文件 和记录； （二）确保公司依法准备和递交有 权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设 立，保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司信息披露事项，包 括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公 开披露的资料等； （五）负责公司投资者关系管理工 作； （六）积极配合独立董事履行职 责。	第一百四十八条 董事会秘书负 责公司股东会、董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律法规、监管 规定、自律规则、本章程及其他相关规 定。
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第一百六十四条 公司设经理一 名，由董事会聘任或者解聘。每届任期 为三年，可以连聘连任。 ……	第一百四十三条 公司设经理一 名，可以设副总经理，由董事会聘任或 者解聘。每届任期为三年，可以连聘连 任。 ……
第一百六十五条 经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （三）拟定公司内部管理机构设置 方案； …… （五）制定公司的基本规章； ……	第一百四十四条 经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； …… （五）制订公司的具体规章； ……
第一百六十六条 公司经理列席 董事会会议；非董事经理在董事会会议 上没有表决权。	第一百四十五条 公司经理列席 董事会会议。
第一百六十七条 公司经理在行 使职权时，应当根据法律、行政法规和 本章程及公司的总经理工作细则的规 定，履行诚信和勤勉的义务。总经理违 反法律、法规和公司章程规定，致使公 司遭受损失的，公司董事会应采取追究 其法律责任。	第一百四十六条 公司经理在行 使职权时，应当根据法律、行政法规和 本章程及公司的总经理工作细则的规 定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理 违反法律、法规和公司章程规定，致使 公司遭受损失的，公司董事会应采取追 究其法律责任。
第一百六十九条 监事会由五名 监事组成，其中一人出任监事会主席。 监事任期为三年，可连选连任。监事会 主席的任免，应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。 ……	第一百五十一条 监事会由五名 监事组成，其中一人出任监事会主席。 监事任期为三年，可连选连任。监事会 主席的任免，应当经过半数监事会成员 表决通过。
第一百七十条 监事会成员由股 东代表和公司职工代表组成。其中职工 代表两名。股东代表的监事由股东大会 从监事会或代表发行股份百分之三及	第一百五十二条 监事会成员由 股东代表和公司职工代表组成。其中职 工代表两名。股东代表的监事由股东会 从监事会或代表发行股份百分之一及
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以上的股东提名的候选人中选举。有关 提名监事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股 东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决 权的二分之一以上通过。	以上的股东提名的候选人中选举。监事 候选人应当在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行监事职责。 股东代表的监事获选必须由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权的过半数通过。 ……
第一百七十三条 监事会向全体 股东负责，并依法行使下列职权： …… 监事列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。	第一百五十五条 监事会向全体 股东负责，并依法行使下列职权： …… （十）可以要求董事、经理和其他 高级管理人员提交执行职务的报告； ……
第一百七十四条 监事会的决议， 应当由三分之二及以上监事会成员表 决通过。	第一百五十六条 监事会每六个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第一百七十六条 监事会会议应 有记录，出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签字。监事有权要求在记 录上对其在会议上发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存，并保存十年。	第一百五十七条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十 年。
第一百七十五条 监事会制定日常议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括 会议召集、通知、议事方式、表决程序	第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为本
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和会议记录等内容。 第一百八十条 公司《监事会议事 规则》作为本章程附件三与本章程具有 同等效力。	章程附件三，由监事会拟定，股东会批 准。
第一百八十一条 有下列情况之 一的，不得担任公司的董事、监事、经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案 调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担 任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的行为，自该裁定之日未逾五	第一百六十二条 存在下列情形 之一的，不得被提名担任公司董事、监 事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定，不得担任董事、监事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、公司股票上市地 上市规则规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人 存在下列情形之一的，公司应当披露该 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国 证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事、监事和高级
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年； （十）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。	管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。
第一百八十二条至第一百九十三 条	删除
新增	第一百六十六条 董事、监事、高 级管理人员，直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易，应当就与订立合 同或者进行交易有关的事项向董事会 或者股东会报告，并按照公司章程的规 定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲 属，董事、监事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、监事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用前款规定。
第二百零二条 公司依照法律、行 政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百七十条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
第二百零三条 公司应当在每一 会计年度终了时制作财务报告，并依法 经审查验证。 第二百零六条 公司的财务报表 应当按中国会计准则及法规编制。	第一百七十一条 公司应当在每 一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政 法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百零四条 公司董事会应当 在每次股东年会上向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的 财务报告。	删除
第二百零五条 公司的财务报告 应当在召开股东大会年会的二十日以	第一百七十二条 公司的财务报 告应当在召开年度股东会的二十日以
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前置备于公司，供股东查阅。公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。 在股东大会年会召开前二十一日， 公司应将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东，受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。	前置备于公司，供股东查阅。公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。
第二百零七条 公司公布或者披 露的业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制。	删除
第二百零八条 公司在每一会计 年度至少公布两次财务报告，即在每一 会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和公司证券上市地的证券交易 所及其它监管机构报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和公 司证券上市地的证券交易所及其它监 管机构报送并披露中期报告。另外，公 司须在有关会计年度结束后三个月内 及有关会计年度为期六个月或以下刊 登有关每一会计年度的业绩初步公告 及上半年会计年度的业绩初步公告。 上述年度报告、中期报告、业绩初 步公告均按照有关法律、行政法规、中 国证监会及公司证券上市地的证券交 易所及其它监管机构的规定进行编制。	第一百七十三条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向上市地 证券监督管理机构报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向上市地证券监督管理机构 报送并披露中期报告，在公司上市地证 券监管规则规定的期限内报送并披露 季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、公司上市 地证券监管规则进行编制。
第二百零九条 公司除法定的会 计帐册外，不得另立会计帐册。公司的 资产不得以任何个人名义开立帐户存 储。	第一百七十四条 公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。
第二百一十条 公司缴纳所得税后 的利润，应当按下列顺序分配：	第一百七十五条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列
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（一）弥补未分配利润之亏损； （二）提取法定公积金； （三）如有优先股，支付优先股股 利； （四）根据股东大会的决议提取任 意公积金； （五）支付普通股股利。 本条（五）项提取的分配的比例由 董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。	入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。
第二百一十一条 资本公积金包 括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 价款； （二）国务院财政主管部门规定列 入资本公积金的其他收入。	删除
第二百一十二条 …… 公司经股东大会决议将公积金转 为资本时，按股东原有股份比例派送新 股或者增加每股面值。但法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。	第一百七十六条 …… 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
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第二百一十三条 公司按年派发 股利，在公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东会召 开后两个月内完成股利的派发事项。公 司在未弥补亏损和提取法定公积金前， 不得派发股利。	第一百七十七条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第二百一十四条 除非股东会另 有决议，股东会授权董事会可分配中期 股利。法律、法规另有规定，中期股利 数额不应超过公司中期利润表可分配 利润额的百分之五十。	删除
第二百一十五条 公司的利润分 配政策为： …… （三）分红条件及分红比例 ……4、原则上公司进行现金分红， 须同时满足以下条件：……（5）如年 度实现盈利而公司董事会未提出现金 利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，独立董事应对此发表独立意 见并公开披露。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 （四）利润分配论证程序： ……3、上市公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确的意见； 4、独立董事可以征集中小股东的	第一百七十八条 公司的利润分 配政策为： …… （三）分红条件及分红比例 ……4、原则上公司进行现金分红， 须同时满足以下条件：……（5）如年 度实现盈利而公司董事会未提出现金 利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。对于报告期内盈利但未提出 现金分红预案的，公司在召开股东会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。 （四）利润分配论证程序： ……3、上市公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序等事宜； 4、独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独
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意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议； （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配 预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数同意，独立董 事应当对利润分配具体方案发表独立 意见； …… （六）利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自 身经营状况对利润分配政策进行调整 的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和沪港两地证 券交易所的有关规定。 ……	立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配 预案后，利润分配事项方能提交股东会 审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数同意； …… （六）利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自 身经营状况对利润分配政策进行调整 的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和公司股票上 市地证券监管机构的有关规定。 ……
第二百一十七条 公司向任何股 东支付股利及其他一切款项，均应按人 民币计价，唯内资股的股利和其他款项 以人民币支付，在香港上市的境外上市 外资股（H股）的股利和其他款项则以 港币支付。以港币支付的折算公式为： 股利或其他款项折算价=股利或其 他款项人民币额÷股利或者其他款项 宣布日的上一周中国人民银行公布的 每一外币单位人民币基准汇价的平均 价	第一百八十条 公司向任何股东 支付股利及其他一切款项，均应按人民 币计价，内资股的股利和其他款项以人 民币支付；在香港上市的境外上市外资 股股东的股利和其他款项，可以根据外 汇管理和跨境人民币管理等规定，以港 币或者人民币派付。以港币支付的折算 公式为： 股利或其他款项折算价=股利或其 他款项人民币额÷股利或者其他款项 宣布日的上一周中国人民银行公布的 每一外币单位人民币基准汇价的平均 价
第二百二十条 公司应当聘用符 合国家有关规定的、独立的会计师事务	第一百八十三条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会
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所，审计公司的年度财务报告，并审核 公司的其他财务报告（包括会计报表和 净资产验证等），及提供其他相关的咨 询服务等业务。	计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计 师事务所的聘期，自公司本次股东年会 结束时起至下次股东年会结束时止。 经公司聘用的会计师事务所享有 下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录 或者凭证，并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关资 料和说明。 （二）要求公司采取一切合理的措 施，从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明。 （三）出席股东会议，得到任何股 东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息，在任何股东会议上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。	第一百八十四条 公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十三条 如果会计师事 务所职位出现空缺，董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该 空缺。但在空缺持续期间，公司如有其 他在任的会计师事务所，该等会计师事 务所仍可行事。	删除
第二百二十四条 不论该会计师 事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所 任期届满前，通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利，有关	删除
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权利不因此而受影响。
第二百二十五条 会计师事务所 的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会决定。由董事会聘任的会计师事务所 的报酬由董事会确定。	第一百八十六条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第二百二十六条 公司聘用、解聘 或者不再续聘会计师事务所由股东大 会作出决定，并报国务院证券主管机构 备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家 非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺，或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股 东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务 所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，公司除非收到书面陈述过 晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上 说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； 2、将陈述副本作为通知的附件以 本章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事 务所的陈述按本款（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述在股	第一百八十七条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十日 事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
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东大会上宣读，并可以进一步作出申 诉。 （四）离任的会计师事务所有权出 席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺 的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大 会； 离任的会计师事务所有权收到前 述会议的所有通知或者与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及其作 为公司前任的会计师事务所的事宜发 言。
第二百二十七条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所，应当事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面 通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该 通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该 向公司股东或者债权人交待情况的声 明； 2、任何应当交待情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十 四日内，应当将该通知复印件送出给有 关主管机关。如果通知载有前款两项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备	删除
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置于公司，供股东查阅。公司还应将前 述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东，受件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载 有任何应当交待情况的陈述，会计师事 务所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二百三十三条 公司必须保护 职工的合法权益，加强劳动保护，实现 安全生产。	第一百九十三条 公司应当保护 职工的合法权益，加强劳动保护，实现 安全生产。
第二百三十六条 公司合并或者 分立，应当由公司董事会提出方案，按 本章程规定的程序通过后，依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东，有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东，以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应 当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件 还应当以邮件方式送达。	删除
第二百三十七条 公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。公 司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上至 少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百九十六条 公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。公 司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时，合
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	并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条 公司分立，其财 产应当作相应的分割。公司分立，应当 由分立各方签订分立协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上至少公告三次。公司 分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。	第一百九十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 第一百九十九条 公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十条 公司有下列情形之 一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）公司因不能清偿到期债务被 依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被 依法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第二百零一条 公司因下列原因解 散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现本条款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十一条 公司因前条 （一）项规定解散的，应当在十五日之 内成立清算组，并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。 公司因前条（三）项规定解散的， 由人民法院依照有关法律的规定，组织	第二百零二条 公司因本章程第 二百零一条第（一）、（三）、（四）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
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股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的， 由有关主管机关组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。
第二百四十二条 如董事会决定 公司进行清算（因公司宣告破产而清算 的除外），应当在为此召集的股东大会 的通知中，声明董事会对公司的状况已 经做了全面的调查，并认为公司可以在 清算开始后十二个月内全部清偿公司 债务。股东大会进行清算的决议通过之 后，公司董事会的职权立即终止。清算 组应当遵循股东大会的指示，每年至少 向股东大会报告一次清算组的收入和 支出，公司的业务和清算的进展，并在 清算结束时向股东大会作最后报告。	删除
第二百四十三条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上至少公告三次。 ……	第二百零三条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 ……
第二百四十四条 清算组在清算 期间行使下列职权： …… （四）清缴所欠税款；	第二百零四条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （四）清缴所欠税款以及清算过程
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…… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； …… 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。清算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	中产生的税款； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； …… 第二百零八条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者有关主管机关确认。公司财产按下 列顺序清偿： （一）清算费用； （二）自清算之日起前三年所欠公 司职工的工资及社会保险费用； （三）所欠税款和按有关中国行政 法规应缴纳的附加税款基金等； （四）银行贷款、公司债券及其他 债项。 公司财产按前款规定清偿后的剩 余财产，由公司股东按其持有股份的种 类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营 活动。	第二百零五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。公司财产按下列顺序 清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但公司不能 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第二百四十六条 因公司解散而 清算，清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司的财	第二百零六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司的财产不足以清偿债务
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产不足以清偿债务的，应当立即向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百四十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告以及清算 期内收支报表和财务帐册，经中国注册 会计师验证后，报股东大会或者有关主 管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关 主管机关确认之日起三十日内，将前述 文件报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百零七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增	第二百零九条 公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。
第二百四十八条 公司根据法律、 行政法规及本章程的规定，可以修订本 章程。	第二百一十条 有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百四十九条 本章程修订 如 涉及《必备条款》内容的，经国务院授 权的公司审批部门或国务院证券主管 机构备案后生效，涉及公司登记事项 的，应当依法办理变更登记。	删除
新增	第二百一十一条 股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记
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	事项的，依法办理变更登记。
新增	第二百一十二条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。
新增	第二百一十三条 章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。
第二十四章 争议的解决	删除
第二百五十一条 公司的通知以 下列形式发出： …… （三）以传真方式进行； （四）在符合法律法规及公司股票 上市地上市规则的前提下，以在公司、 上海证券交易所及香港联交所指定的 网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行，该等公告 须报章上刊登； （六）公司和受通知人约定或受通 知人认可的其他形式； （七）公司股票上市地的证券监督 管理机构认可的或本章程规定的其他 形式。 …… 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。	第二百一十四条 公司的通知以 下列形式发出： …… （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地的证券监督 管理机构和证券交易所认可的或本章 程规定的其他形式。 …… 公司发出的通知，以公告方式进行 的，公司指定符合中国证监会规定条件 的媒体和证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
新增	第二百一十八条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
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	付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
新增	第二百一十九条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。
第二百五十五条 公司遵从下述 条款： （一） 中国船舶工业集团公司作 为公司的控股股东（或实际控制人）， 保持对公司的绝对控股地位。	第二百二十条 公司遵从下述条 款： （一）中国船舶集团有限公司作为 公司的控股股东（或实际控制人），保 持对公司的绝对控股地位。
第二十八章 本章程的解释和定 义	第二十四章 附则
第二百六十条 本章程由董事会 负责解释，本章程未及事宜，由董事会 提议股东大会特别决议通过。	第二百二十五条 本章程未尽事 宜，依照法律、行政法规、部门规章和 公司股票上市地证券监管规则等有关 规定，由董事会提议股东会特别决议通 过。
第二百六十一条 在本章程内，下 述词语有以下意义—— 【本章程】公司现行有效的章程； 【董事会】公司董事会； 【中国】中华人民共和国； 【人民币】中国法定货币； 【印章】公司不时使用的普通印章 及公司保持的正式印章（如有），或随 情况而定两者之一。	删除
新增	第二百二十六条 本章程以中文 及英文编制，两种语言文本均具有法律 效力，如两种文本有歧义时，以中文文 本为准。
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新增	第二百二十七条 本章程所称“以 上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。
新增	第二百二十九条 本章程由公司 董事会负责解释。

根据上述修订意见，对《公司章程》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司法（2023年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。（未完）