太极实业(600667):2023年度独立董事述职报告（方皛）
2023年度独立董事述职报告 （方皛） 作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“太极实业”）的独立董事，本人在2023年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2023年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2022年8月12日、2022年8月29日，经公司第九届董事会第三十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议，换届选举于燮康先生、王晓宏女士及本人担任公司第十届董事会独立董事。公司现任独立董事人数占董事会人数的三分之一，均为法律、会计、经济或技术等领域的专业人士，具备上市公司运作的专业知识，符合法律、法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。 本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 方皛，男，研究生学历，从事专职律师工作。曾任湖北中和信律师事务所助理律师；上海盛联律师事务所律师。现任上海市君悦律师事务所合伙人，太极实业独立董事。 作为公司的独立董事，本人已向公司董事会提交独立性自查报告。本人满足《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开了11次董事会和3次股东大会，本人参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前，本人能详细阅读会议资料，从法律、合规等角度对议案进行分析，发表专业性独立意见和合理化建议。其中，本人在对董事会各项议案细致了解、充分讨论的前提下，审慎行使表决权利，并对相关事项发表了事前审核意见或独立意见。报告期内，本人对董事会议案均投出赞成票，董事会所审议的议案均获得通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共4个专门委员会，本人在公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会担任职务并开展相关工作。 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集召开了1次薪酬与考核委员会会议，对2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行审议。此外，报告期内，本人还出席了5次审计委员会会议，参与对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、会计师事务所选聘等事项的审议；出席了1次提名委员会会议，参与对聘任公司财务负责人事项的审议；出席了2次独立董事专门会议，参与对公司日常关联交易事项的审议。本人按时参加各次会议，不存在无故缺席董事会专门委员会会议和独立董事专门会议的情况，并在会前认真审阅议案，以严谨态度行使表决权，积极履行了董事会专门委员会委员和独立董事的相关职责。 （三）日常职责履行情况 （1）行使独立董事职权的情况 本人积极参与董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议的决策并对相关事项发表明确意见，监督公司与关联方之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 报告期内，本人未行使独立董事的特别职权。 （2）在上市公司现场工作情况 报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会的机会，对公司实地考察办注公司半导体业务和子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司业务发展情况，以及公司重大事项进展情况。本人及时关注外部环境、政策法规及市场变化对公司的影响，并发挥专业优势和经验，为公司管理层提出合理的参考性建议，进一步规范公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。 （3）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构积极沟通，听取了公司内控制度建设情况及内审工作安排，认真审查了公司内部控制评价报告；与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况充分沟通，对年度审计整体情况和重点事项提出建议，促进定期报告更加规范。 （4）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参与公司股东大会、业绩说明会等方式，加强与中小股东的沟通交流，回应中小股东关注的问题，了解中小股东的需求和建议。 （5）上市公司配合独立董事工作的情况 公司重视与独立董事的沟通交流。报告期内，相关部门积极配合，能在相关会议召开前及时与本人联络并传递议案和会议资料，对提出的问题及时反馈，为本人工作的开展提供了必要条件和充分支持。本人与公司董事、监事和管理层沟通顺畅，能及时获悉公司的经营管理情况和重大事项的进展情况。公司向本人提供了江苏证监局公司监管责任人的联系方式，并转达了上海证券交易所《关于共同推进沪市上市公司管理“三开门”的倡议信》，保障本人与江苏证监局、上海证券交易所沟通渠道顺畅。 公司积极协调安排独立董事参加中国证监会、上海证券交易所、江苏省上市公司协会等组织的相关培训。报告期内，本人参加了中国上市公司协会组织的“中国上市公司协会独立董事信息库”上线培训暨独董制度改革解读会、上海证券交易所“浦江大讲堂”线上学习平台的独立董事制度改革介绍课程、独立董事后续培训，持续提升规范意识和履职能力，更好维护公司及中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人亲自出席独立董事专门会议，对公司应当披露的关联交易进行审议，未发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认真审阅相关资料及会计师事务所出具的审计意见，认为公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对公司定期报告签署了书面确认意见；认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，内部控制制度施行有效。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已超过国有企业连续聘任会计师事务所最长年限，报告期内，经履行招标选聘程序，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2023年度外部审计机构和内部控制审计机构。中兴华所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，提供上市公司审计服务经验丰富，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。公司变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，杨少波先生因达到法定退休年龄，不再担任公司财务负责人职务。 2023年4月25日，经公司第十届董事会第七次会议审议，聘任张光明先生为公司财务负责人。张光明先生具备履行财务负责人职责的资格和条件，聘任程序合法、合规。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，除聘任公司财务负责人外，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （八）董事、高级管理人员的薪酬情况 董事会根据公司经营战略，确定经营目标，并制订了符合国资要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制，进一步调动了公司董事及高管人员的积极性，较好地体现了责、权、利三者的有机结合。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的规定，并严格按照考核结果发放。 （九）员工持股计划 报告期内，太极实业?十一科技员工持股计划2023年第一次持有人会议、第十届董事会第九次会议审议通过了《关于延长太极实业?十一科技员工持股计划存续期的议案》，同意将太极实业?十一科技员工持股计划存续期延长12个月。 本次员工持股计划延期事宜符合相关法律法规和公司员工持股计划的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，审议和表决程序合法合规。 以上为本人在2023年做的主要工作。2023年，本人严格遵守各项法律法规及公司章程的规定和要求，亲自出席董事会、股东大会等会议，认真审阅各项议案和资料文件，独立、审慎、客观地行使独立董事权力，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、持续健康发展发挥积极作用。2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，结合自身的专业知识和经验，充分发挥独立董事的作用，为公司发展建言献策，推动公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益。 特此报告。 独立董事：方皛 2024年4月24日 中财网
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