[股权转让]福耀玻璃(600660):福耀玻璃关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（五）》
福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司 股权转让协议之补充协议（五）》的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 1、2018年6月28日，经福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）第九届董事局第五次会议审议通过，公司与太原金诺投资有限公司（该公司于2018年8月28日变更名称为“太原金诺实业有限公司”，以下简称“太原金诺”、“乙方”）签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“原协议”）。根据上述《股权转让协议》的约定，公司将所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）75%股权出售给太原金诺，交易总价为人民币100,445万元；其中，北京福通51%的股权作价人民币68,305万元，公司已分别于2018年6月28日及2018年7月4日收到第一笔股权转让款人民币66,300万元及第二笔股权转让款人民币2,005万元，并配合太原金诺完成上述北京福通51%股权的变更登记手续；太原金诺应当于2018年12月31日前将北京福通剩余24%股权转让款人民币32,140万元以银行电汇方式一次性支付至公司指定的银行账户。以上事项的具体内容详见公司于2018年6月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的公告》（公告编号：临2018-023）。 2、2018年12月24日，经公司第九届董事局第八次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2019年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》。以上事项的具体内容详见公司于2018年12月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：临2018-039）。 3、2019年8月28日，经公司第九届董事局第十一次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2020年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款，同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息。 同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。以上事项的具体内容详见公司于2019年8月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的公告》（公告编号：临2019-031）。 4、2020年6月5日，经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2021年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款，同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（三）》。以上事项的具体内容详见公司于2020年6月6日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（三）>的公告》（公告编号：临2020-022）。 5、2021年6月17日，经公司第十届董事局第五次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2024年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款，同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、自2021年7月1日起按3.85%的年利率向公司支付利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（四）》。以上事项的具体内容详见公司于2021年6月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（四）>的公告》（公告编号：临2021-031）。 6、2024年3月29日，公司收到太原金诺放弃对北京福通剩余24%股权购买的商榷函，太原金诺表示因无法预防的外因影响，导致其当前已没有能力再购买北京福通剩余24%的股权，申请放弃对北京福通剩余24%股权的购买，同时申请免除自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息。2024年4月25日，公司召开第十一届董事局第四次会议，审议通过《关于公司与太原金诺实业有限公司签订补充协议的议案》，公司董事局考虑到： （1）太原金诺受外因影响，当前已没有能力再支付购买北京福通剩余 24%股权的转让价款； （2）公司目前仅完成将北京福通 51%股权转让给太原金诺的变更登记手续，剩余的24%股权并未变更登记过户给太原金诺，本公司仍作为北京福通的股东享有相应的股东权利； （3）北京福通的最高权力机构将由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事项均需全体股东（包括太原金诺、本公司及其子公司福耀(香港)有限公司三方）一致同意后方可通过； （4）北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭证、档案、文件资料等，均由公司指派人员保管； （5）北京福通的高级管理人员均由公司指派或聘用，公司负责北京福通的日常经营管理。 综上所述，公司董事局同意太原金诺可以终止履行购买北京福通剩余24%股权的相关约定，公司保留北京福通24%股权，并同意免除太原金诺自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以北京福通剩余24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（五）》。 7、公司与交易对方太原金诺不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 8、本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、企业名称：太原金诺实业有限公司。 2、统一社会信用代码：9114010075727402X9。 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。 4、住所：太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦709室。 5、法定代表人：李永红。 6、注册资本：人民币10,000万元。 7、经营范围：新能源技术研发；房地产开发、销售；企业管理咨询；物业管理；建设工程（建筑施工）；计算机系统集成；软件开发；旅游信息咨询；会务会展服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；科技推广服务；节能技术和产品的开发、转让、推广；节能技术咨询；自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；应用软件服务；计算机维修；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；住宅室内装饰装修；会议服务；承办展览展示活动；广告业务；汽车配件及用品、机械、电器产品、汽车装饰用品的销售及维修；汽车装饰美容；汽车销售；汽车代理上户；仓储服务（不含危化品仓储）；汽车租赁；汽车信息咨询服务；汽车、自动化控制设备、液压气动元件、低压电气仪表阀门、电子产品、机电产品、建筑装潢材料、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电器设备、通讯设备、化工产品（不含危险品）、文化用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立日期：2004年1月19日。 9、股权结构：自然人股东孙冠超、孙冠群合计持有太原金诺100%股权。 （二）太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 截至本公告披露日，公司与太原金诺不存在关联关系，除本公告中披露的北京福通股权转让的交易外，太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 （三）太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据 截止2023年12月31日，太原金诺的资产总额为人民币155,143.16万元，负债总额为人民币158,052.13万元，所有者权益为人民币-2,908.97万元，2023年度营业收入为人民币4,238.90万元，净利润为人民币-1,055.72万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据） 截止2024年3月31日，太原金诺的资产总额为人民币155,031.81万元，负债总额为人民币158,010.93万元，所有者权益为人民币-2,979.12万元，2024年1－3月营业收入为人民币1,065.10万元，净利润为人民币-70.14万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据） 三、补充协议的主要内容 2024年3月29日，公司收到太原金诺放弃对北京福通剩余24%股权购买的商榷函，太原金诺表示因无法预防的外因影响，导致其当前已没有能力再购买北京福通剩余24%的股权，申请放弃对北京福通剩余24%股权的购买，同时申请免除自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息。2024年4月25日，经公司第十一届董事局第四次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺可以终止履行购买北京福通剩余24%股权的相关约定，公司保留北京福通24%股权，并同意免除太原金诺自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以北京福通剩余24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（五）》（以下简称“《补充协议（五）》”），《补充协议（五）》约定的主要内容如下： 1、双方一致同意，终止履行甲方将持有的北京福通 24%股权转让予乙方的相关约定，乙方无需向甲方支付股权转让款人民币32,140万元（大写人民币叁亿贰仟壹佰肆拾万元整），甲方亦免除乙方自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息； 2、原协议其他已履行完毕的内容不作变更； 3、双方一致同意，按照《中华人民共和国外商投资法》的相关规定，将北京福通的最高权力机构由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事项均需全体股东一致同意后方可通过。北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭证、档案、文件资料等，均由甲方指派人员保管；北京福通的高级管理人员均由甲方指派或聘用，甲方负责北京福通的日常经营管理； 4、其它条款仍按原协议约定执行； 5、本补充协议自甲方、乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。 四、签署补充协议对公司的影响 （一）鉴于太原金诺目前已没有能力购买北京福通剩余 24%股权并支付股权转让款，为了该事项的顺利解决，公司与太原金诺签署《补充协议（五）》，同意太原金诺可以终止履行购买北京福通剩余24%股权的相关约定，公司保留北京福通24%股权，并同意免除太原金诺自2021年10月1日至2024年6月30日期间应支付的以北京福通剩余24%股权转让款为基数按照3.85%年利率计算的利息。 为了保障公司的合法权益和全体股东的利益，《补充协议（五）》约定北京福通的最高权力机构将由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事项均需全体股东一致同意后方可通过；北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭证、档案、文件资料等，均由公司指派人员保管；北京福通的高级管理人员均由公司指派或聘用，公司负责北京福通的日常经营管理，公司拟采取的上述措施有利于保障公司的合法权益和全体股东的利益，符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 《补充协议（五）》签署生效后，公司及其全资子公司福耀(香港)有限公司仍合计持有北京福通49%股权（其中：公司持有北京福通24%股权，福耀(香港)有限公司持有北京福通25%股权），北京福通是公司的参股公司，不会造成公司合并财务报表范围发生变更。 本次公司同意太原金诺终止履行购买北京福通剩余24%股权的相关约定，同时，公司保留北京福通24%股权，太原金诺终止履行剩余24%股权转让约定后，公司将减少投资收益人民币21,212.88万元，但不影响现金流。 五、备查文件目录 1、公司第十一届董事局第四次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董 事 局 二○二四年四月二十六日 中财网
 |