福耀玻璃(600660):福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024年第一次修订）
原标题:福耀玻璃:福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024年第一次修订） （2024年第一次修订） 目 录 第一章 总则........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................... 7 第三节 股份转让 ............................................ 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ............................. 11 第五节 股票和股东名册 ..................................... 12 第四章 股东和股东大会............................................. 15 第一节 股东 ............................................... 15 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 18 第三节 股东大会的召集 ..................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 22 第五节 股东大会的召开 ..................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................. 34 第五章 董事局..................................................... 36 第一节 董事 ............................................... 36 第二节 董事局 ............................................. 38 第三节 董事局秘书 ......................................... 45 第四节 董事局专门委员会 ................................... 46 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 47 第七章 监事会..................................................... 48 第一节 监事 ............................................... 48 第二节 监事会 ............................................. 49 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务................... 51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 57 第一节 财务会计制度 ....................................... 57 第二节 内部审计 ........................................... 63 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 64 第十章 通知和公告................................................. 65 第一节 通知 ............................................... 65 第二节 公告 ............................................... 66 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 66 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 66 第二节 解散和清算 ......................................... 67 第十二章 修改章程................................................. 69 第十三章 争议的解决............................................... 70 第十四章 附则..................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照中国有关法律、行政法规和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司创立于1987年6月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。 1991年 6月，公司经福建省经济体制改革委员会，福建省对外经济贸易委员会的闽体改（1991）022号文件批准改制为中外合资股份有限公司，并更名为“福耀玻璃工业股份有限公司”，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 1994年 7月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 1996年 1月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸[1996]资字020号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91350100611300758B。 第三条 公司于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票5,719万股。公司于1993年2月2日经国家体改委体改生[1993]18号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。其中：发起人股2339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58万股，占总股本34.090%；社会公众股1159.64万股，占总股本20.277%。公司于1993年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1993]8号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字第2037号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准，社会公众股1159.64万股于1993年6月10日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称：Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政编码：350301。 电话号码：86-591-85383777。 传真号码：86-591-85363983。 第六条 公司注册资本为人民币2,609,743,532元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理，为福建的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币1元。 前款所称“人民币”，指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为40,850,000股，出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为1991年2月25日。 公司设立时经批准发行的普通股（A股）总数为5,719万股。其中：发起人股2,339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资股 1,949.58万股，占总股本 34.090%；个人股 1,159.64万股，占总股本20.277%。 第二十三条 在公司于 2015年 3月首次发行 H股之前，公司股份总数为2,002,986,332股，股本结构为：三益发展有限公司持股390,578,816股，占总股本的19.50%；鸿侨海外控股有限公司（原名为“鸿侨海外有限公司”，于2018年6月更为现名）持股12,086,605股，占总股本的0.6%；河仁慈善基金会持股290,000,000股，占总股本的14.48%；其余内资股股东持股1,310,320,911股，占总股本的65.42%。 第二十四条 在公司于2021年5月配售发行H股后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为 2,609,743,532股，其中：境内上市人民币普通股（A股）2,002,986,332股；境外上市外资股（H股）606,757,200股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购其发行在外的股份时应按照法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定进行。 第三十一条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）的转让，需到公司委托香港当地的证券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，亦不附带任何留置权。但是，除非符合下列条件，否则公司董事局可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事局接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十一条 股东大会召开前进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记，需遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构规定。公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事局认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议室，或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为A股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事局在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。 股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局将提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第八十三条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 除本公司章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构规定的一家或者多家报刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或机构印章或者由其法定代表人（或董事）或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事局召集的，由董事长主持并担任会议主席。 董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席（会议主持人）应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事局和监事会的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司因本章程第三十条第（一）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，关联股东需到场进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由2名非关联股东代表参加计票和监票。 第一百一十三条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事局、监事会可以分别向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事或股东代表监事候选人。独立董事候选人可由董事局、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人或股东代表监事候选人的提名的，前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局或监事会，提案中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 （三）股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。 （四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。 （五）当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，该等非独立董事、独立董事、监事候选人视为未能当选非独立董事、独立董事、监事职务，且公司应将该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 （六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定，任何股东须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某议案，如有违反相关规定或限制的情况，则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百三十一条 股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时公告，公告内容应符合相关规定，包括但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日起即行就任。 第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 由于公司证券上市地法律、法规和上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。 第一百三十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十二条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构及其他审批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百四十三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程第二百一十一条规定的情形的，公司解除其职务。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于七天。 董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内，仍应当遵守本章程第一百四十五条规定的其它各项忠实义务。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事局 第一百五十三条 公司设董事局，对股东大会负责。 第一百五十四条 董事局由9名董事组成，其中独立董事3人。董事局设董事长1人，副董事长1人。 第一百五十五条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定需经股东大会批准者除外； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 单笔金额达到人民币3,000万元以上但不超过人民币6,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币7,000万元的对外捐赠或赞助事项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币 6,000万元或在一个会计年度内累计超过人民币7,000万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事局审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第六十九条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第六十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百五十九条 董事局在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事局在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百六十条 董事局设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； （二）督促、检查董事局决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； （七）决定单笔金额不超过人民币3,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币5,000万元的对外捐赠或赞助事项； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； （九）董事局授予的其他职权。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其规定。 第一百六十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十三条 董事局每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 董事长不能召集、主持会议时，由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第一百六十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事或者总经理，可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。 董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事局临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后10日内，召集和主持董事局会议。 第一百六十五条 董事局召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于2天。 情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2天通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 第一百六十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 第一百六十九条 董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。 除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十条 董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百七十二条 董事局会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十三条 董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。 董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事局秘书 第一百七十四条 公司设董事局秘书，由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为公司的高级管理人员。 董事局秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第一百七十五条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事局委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司信息披露管理事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （六）有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。 当公司董事局秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事局秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履职行为。 第一百七十八条 公司董事局秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四节 董事局专门委员会 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。 第一百八十条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事局报告工作并对董事局负责。 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露内容，并对其发表意见；审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百八十二条 提名委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。 第一百八十三条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等；并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，向独立董事发放津贴。 第一百八十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总经理1名，由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，经总经理提名后，由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百八十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百八十八条 总经理对董事局负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事局授予的其他职权。 总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。 第一百八十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事局批准后实施。 第一百九十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度； （四）董事局认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后由董事局决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第二百条 监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。 公司召开董事局会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。 监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。 监事会主席的任免，应当经三分之二（包括三分之二）以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当以书面方式在会议召开10日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后10日内，召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议，应当在会议召开2日以前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席，亦未委托代理人出席监事会会议的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的决议，应当由三分之二（包括三分之二）以上监事会成员表决通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议的召开方式； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第二百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （未完）  |