三友化工(600409):九届四次董事会决议
九届四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届四次董事会的会议通知于 2024年 4月 15日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于 2024年 4月 25日在公司所在地会议室以现场方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事 15人，亲自出席董事 15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 经与会董事认真审议，通过了以下各项议案： 一、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，并提交公司年度股东大会审议。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司 2023年年度报告全文及摘要已经公司董事会审计委员会全体同意并提交董事会审议。公司 2023年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并提交公司年度股东大会审议。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 四、审议通过了《2023年度财务工作报告》，并提交公司年度股东大会审议。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 五、审议通过了《2023年度利润分配预案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 为保障广大股东利益，结合公司 2024年度生产经营计划及资金需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.83元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2023年度不进行资本公积金转增。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 2,064,349,448股，以此计算需派发现金红利 171,341,004.18元，占公司 2023年度归属于上市公司股东净利润的 30.29%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司同日披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2024-018号）。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于 2023年度各项资产处置损失的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 2023年度，公司固定资产处置损失 4,014.74万元，减少当期利润；无形资产处置收益 658.98万元，增加当期利润；存货损失 2,885.48万元，计入当期损益；确认坏账损失 2.68万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准备，对公司本期损益无影响。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2023年度各项资产处置损失的公告》（公告编号：临 2024-019号）。 七、审议通过了《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司 2023年度计提各类资产减值准备和信用减值准备共计 3,949万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少 2023年度归属于母公司所有者的净利润 3,371万元，占公司 2023年度归属于上市公司股东净利润 5.96%（考虑本期已转销的存货跌价准备的因素后，增加 2023年度归属于母公司所有者的净利润435万元，占公司 2023年度归属于上市公司股东净利润 0.77%）。 八、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会全体同意并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（中喜特审2024T00362号）。 九、审议通过了《2023年度环境、社会和公司治理报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023年度环境、社会和公司治理报告》。 十、审议通过了《独立董事述职报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司董事会根据在任独立董事签署的独立性自查文件以及其履职情况，就其独立性情况进行了评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的公司现任 5位独立董事的述职报告及《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 十一、审议通过了《董事会战略委员会 2023年度工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 十二、审议通过了《董事会审计委员会 2023年度工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司董事会审计委员会向董事会作了 2023年度工作报告，并向董事会提交了经董事会审计委员会全体同意的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，公司董事会对会计师事务所 2023年度履职情况进行了评估，并出具了《董事会关于会计师事务所 2023年度履职情况的评估报告》。上述三个报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2023年度工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 十四、审议通过了《董事会提名委员会 2023年度工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》。 关联董事王春生先生、董维成先生、李建渊先生、李瑞新先生、马连明先生、郑柏山先生、张作功先生、张宝峰先生、张运强先生回避了本议案表决。同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司董事会薪酬与考核委员会就在公司领薪的董事及经理层成员的考核情况及薪酬无异议，并同意提交董事会审议。 董事会同意公司对在公司领薪的董事及经理层成员业绩考核结果及按考核结果兑现的薪酬。 关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交公司年度股东大会审议。 十六、审议通过了《2024年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议通过了《关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、李建渊先生、李瑞新先生、马连明先生、郑柏山先生、张作功先生、张宝峰先生、张运强先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 公司 2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东权益的情形。董事会同意公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度，并授权公司管理层根据实际业务需要在预计总额度范围内签署具体的交易合同或补充协议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易 2023年完成情况及 2024年预计的公告》（公告编号：临 2024-020号）。 十八、审议通过了《2024年度筹融资计划》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 董事会同意公司 2024年度根据公司生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 25.39亿元，办理续贷银行贷款 13.39亿元。董事会授权公司管理层具体办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现、拆票等相关工作。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于 2024年度为子公司提供担保的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，董事会同意公司 2024年度在已有为子公司担保额度的基础上，为子公司提供新增担保 477,584.07万元，2024年度整体担保限额 655,533.20万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供新增担保 149,319.42万元，2024年度为其提供整体担保限额 250,000.00万元。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-021号）。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于 2024年度子公司为子公司提供担保的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 董事会同意公司子公司在 2024年度为子公司提供总额度不超过 150,000万元的银行授信担保。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2024年度子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-022号）。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 二十二、审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 修订后的《公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 二十三、审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-023号）。 二十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票 15票，反对票0票，弃权票 0票。 为进一步提高公司管理水平，加强成本核算的精细化管理，董事会同意公司自 2024年 1月 1日起将原材料核算方法由计划成本法改为实际成本法。 本议案已经公司董事会审计委员会全体同意并提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-024号）。 二十五、审议通过了《2024年第一季度报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司 2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会全体同意并提交董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年第一季度报告》。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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