| 序号 | 原文 | 现修订为 |
| 1 | 无该条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 4 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 |
| | 易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效。 | 易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效。 |
| 5 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出股东代
表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行
股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改
选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事
候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代
表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独
立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之日立即就任。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总
数的 30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出股东代
表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行
股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改
选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事
候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代
表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公
司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之日立即就任。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总
数的 30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事 |
| | 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，
股东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即
须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。 | 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，
股东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即
须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通
过。 |
| 6 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| | 董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
法律、行政法规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无
效。 | 董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
法律、行政法规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 7 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，但存在本章程第九十三条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董
事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条
规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百〇三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。 | 删除该条款 |
| 9 | 第一百〇四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应
当充分行使以下特别职权： | 第一百〇四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应
当充分行使以下特别职权： |
| | （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全
体独立董事的过半数同意；独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 |
| 10 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 11 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 12 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： |
| | （一）公司的利润分配总原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元人民币；
2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金状况提议公司进行中期现金分配；
3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 | （一）公司的利润分配总原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当
采取现金分红的方式进行利润分配。
1、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提
议公司进行中期现金分配；
4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求 |
| | 分配利润的百分之三十；
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求
拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、
外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 | 拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、
外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公
司董事会出席董事过半数表决通过，方能提交公司股东大会
审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 |
| | 利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会
议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之
一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公
司股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
并出具书面意见；
4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关
议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回
报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划
及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见并公开披露； | 意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的过半数通过；
4、股东大会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相
关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回
报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划
及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督；
4、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议
有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金
分红政策的调整进行详细的说明；
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金 |
| | 5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策
的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议
有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金
分红政策的调整进行详细的说明；
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金
分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分
配方案的执行情况。 | 分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分
配方案的执行情况。 |
