视觉中国(000681):2023年度独立董事述职报告（潘帅）
2023年度独立董事述职报告（潘帅） 本人作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事规则》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 本人潘帅，女，1974年3月出生，硕士。中国注册会计师、正高级会计师，致同会计师事务所合伙人。自2007年12月至2019年11月任中瑞岳华会计师事务所（现瑞华会计师事务所）合伙人；2019年12月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2015年2月至今任北京城市副中心投资建设集团有限公司外部董事；2021年8月至今任中国航空技术国际控股有限公司独立董事；2023年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事；2018年10月24日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。 经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023年公司召开了10次董事会，4次股东大会，本人均亲自出席。本人在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，谨慎对待各项议案，对各议案本人均做出了独立判断，并投了赞成票，未有反对票、弃权票情形。2023年公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1.在专门委员会任职情况 本人任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员 2.参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况 报告期内，本人根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，具体履职情况如下： （1）董事会审计委员会履职情况 2023年，视觉中国董事会审计委员会召开6次会议，审议通过了2022年报审计相关事项、2022年年度报告、2023年第一季度报告、2022年年度利润分配预案、《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》、续聘会计师事务所、2023年度公司对子公司担保额度预计、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、会计政策变更及会计估计变更等事项，本人按照规定参加审计委员会历次会议，未有缺席情况，对审议议案提出建议，切实履行了委员会主任委员职责。 （2）董事会提名委员会履职情况 2023年，视觉中国董事会提名委员会召开3次会议，审议通过了增补独立董事、聘任公司高级管理人员及证券事务代表等事项，本人按照规定参加提名委员会历次会议，未有缺席情况，认真审议候选人教育背景、从业经验、专业胜任能力和职业操守等是否符合岗位职责的要求，同意并提交董事会审议。 （3）董事会薪酬与考核委员会履职情况 2023年，视觉中国董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了注销2021年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销、2023年员工持股计划（草案）及其摘要、2023年员工持股计划管理办法、2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法及向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项，本人按照规定参加薪酬与考核委员会历次会议，未有缺席情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬与股权激励等考核办法提出建议，切实履行了委员会的职责。 （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，认真审阅了审计计划等相关材料，听取了公司管理层和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报，特别是年报审计期间，通过会议形式与公司财务等相关部门及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行事前、事中、事后沟通，提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，严格按计划推进审计工作，公司财务等相关部门积极配合，以确保公司年度审计工作的顺利完成。 （四）现场办公情况 2023年度，本人按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查和了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在专业领域的知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1. 对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，本人通过现场办公，以及与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和治理情况，对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和股东利益。 2. 对信息披露工作进行监督。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。 3. 自任职以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，2023年参加深圳证券交易所举办的第138期上市公司独立董事培训班（后续培训），不断提高规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。 （六）视觉中国配合本人工作的情况 视觉中国为保证本人有效行使职权，为本人的独立工作提供了便利条件，能够就公司经营管理等重大事项与本人及时沟通，积极配合和支持本人的工作。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，并就相关事项发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，公司日常关联交易的开展符合公司实际业务需要，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。 （二）财务信息、内部控制评价报告 2023年，公司董事会审计委员会审议通过了2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告和2023年三季度报告，2022年度利润分配的议案，2022年度财务决算报告，2022年度内部控制评价报告等议案。相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。本人就2022年度利润分配事项发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展； 本人就2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年，公司董事会审计委员会审议通过了续聘2023年度会计师事务所的议案，继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）负责公司2023年度的审计工作。本人发表了事前认可及独立意见，认为中审众环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在公司2022年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年，公司董事会提名委员会审议通过了聘任陈春柳女士担任公司副总裁、财务负责人的议案。本人发表了独立意见，认为陈春柳女士的任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，具备与行使职权相适应的专业能力和职业素质，能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司的规范发展。公司副总裁、财务负责人的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2023年，公司董事会审计委员会审议通过了会计估计变更的议案，公司按不同客户的风险特征对信用风险组合进行优化。本人发表了独立意见，认为公司本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年，公司董事会提名委员会审议通过了增补陆先忠先生为第十届董事会独立董事的议案，以及聘任李淼先生担任公司董事会秘书的议案。本人发表了独立意见，认为陆先忠先生符合相关法律法规、《公司章程》等规定的独立董事应具备的任职资格和能力。未发现有《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本人认为李淼先生的任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，具备与行使职权相适应的专业能力和职业素质，能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司的规范发展。公司聘任董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。 （七）关于公司回购股份的安排 2023年，公司第十届董事会第十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司回购公司股份方案的事项，公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币 3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数），回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数）。本人就上述事项发表了独立意见： 本人认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。公司本次回购股份的资金来自公司自有资金或自筹资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意公司本次股份回购方案。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了注销2021年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销、2023年员工持股计划（草案）及其摘要、2023年员工持股计划管理办法、2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法及向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项。本人就上述事项发表了独立意见： 本人认为，股票期权的部分激励对象因离职已不符合激励条件，以及公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本人未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向2023年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议员工持股计划的程序和决策合法、有效。 本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会审议股权激励计划的程序和决策合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 四、 其他事项 报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情况；2023年10月，本人就公司2023年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，并履行了信息披露义务，除此以外不存在其他公开向股东征集股东权利的情况。 五、 总体评价和建议 2023年度，本人作为独立董事忠实勤勉履行了独立董事职责，独立、客观、公正地审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎行使表决权，促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。 2024年，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司进一步稳健经营、规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本报告将由本人在2023年年度股东大会上述职。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：潘帅 二○二四年四月二十五日 中财网
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