河化股份(000953):董事会决议
第十届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知于2024年4月11日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2024年4月24日在重庆南松凯博生物制药有限公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长施伟光先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。 全体与会董事认真审议了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。 全体与会董事认真审议了《2023年度董事会工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了董事会的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。 三、审议通过了《2023年度财务报告》 全体与会董事认真审议了《2023年度财务报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果等情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第十节财务报告。 四、审议通过了《2023年年度报告及摘要》 全体与会董事认真审议了公司《2023年年度报告》全文及其摘要，认为公司《2023年年度报告》真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。 五、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2023年度审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226010号），截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-818,512,055.10元，实收股本366,122,195.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-007）。 六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2023年度审计报告，2023年度母公司实现净利润为-8,189,146.29元，2023年度未分配利润为-814,012,236.84元。根据《公司法》》《公司章程》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，故公司2023年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为更加真实反映公司财务状况和资产价值，在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，经审慎研究，公司对部分资产计提资产减值准备及核销。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2024-008）。 八、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。 经与会董事审议，认为：《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 九、审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》。 为满足公司生产经营所需资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，根据公司2024年生产经营、贷款到期、票据使用结算等情况，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信，授信总额计划不超过1亿元，授信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。 在办理具体业务时，授权董事长或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。 本次授信额度的有效期间为自2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权公司董事长或其授权人士办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关制度修订对照表》。 十一、审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》（逐项审议） 根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。 1、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 2、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 5、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 6、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 上述制度修订、制定情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十二、审议通过了《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》 公司现任独立董事郭益浩、薛有冰、李洪仪分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对此进行了评估并出具了《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。经核查独立董事郭益浩先生、薛有冰先生、李洪仪先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 本议案独立董事郭益浩、薛有冰、李洪仪回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。 十三、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为2023年度中兴财光华具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。其近一年在执行审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且其专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。 十四、审议通过了《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交了公司高级管理人员2023年度薪酬核定方案，按照相应标准确定2023年度高级管理人员薪酬。在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会对高级管理人员进行考核后，按考核结果领取薪酬。 公司董事覃宝明因担任公司总经理，对该议案回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过了《关于变更非独立董事的议案》 公司第十届董事会副董事长刘天佐先生因工作调整，拟辞去公司第十届董事会董事、副董事长及下设专业委员会职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司股东广西河池化学工业集团有限公司推荐，并经公司提名委员会审查，现提名魏一雪先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同时同意魏一雪先生在当选公司非独立董事后担任公司第十届董事会副董事长、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提请股东大会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更非独立董事的公告》（公告编号：2024-009）。 十六、审议通过了《2024年第一季度报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-010）。 十七、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。 特此公告。 广西河池化工股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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