五方光电(002962):2023年度独立董事述职报告（杨云红-已离任)
2023年度独立董事述职报告 本人作为湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司经营运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对公司相关重大事项审慎发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人杨云红，1971年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾任职于武汉大学，现任北京大学光华管理学院金融学教授、威海市商业银行股份有限公司独立非执行董事。2017年12月至2023年12月担任公司独立董事。 （二）独立性情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2023年度任职期间，公司共召开10次董事会会议、4次股东大会，本人均亲自出席或列席全部会议。本人本着严谨负责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，谨慎、独立地行使表决权。2023年度任职期间，公司董事会会议、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）发表独立意见情况 2023年度任职期间，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人对公司相关事项发表独立意见情况如下： 1、2023年4月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，对《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、《关于2022年年度利润分配预案的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于董事、高级管理人员2022年薪酬及2023年薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表了同意的独立意见。 2、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，对《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》发表了同意的独立意见。 3、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》发表了同意的独立意见。 4、2023年8月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，对2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。 5、2023年8月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，对《关于终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。 6、2023年12与8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 2023年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员及董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，认真履行相关职责，主要履职情况如下： 1、本人作为董事会审计委员会委员，积极参与审计委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更、续聘审计机构、开展外汇套期保值业务、关联交易等事项进行审议，有效发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 2、本人作为董事会提名委员会委员主任委员，召集并主持提名委员会会议，对公司董事会换届选举相关事项进行审议，认真审查非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格和条件，切实履行提名委员会的职责。 3、本人作为董事会战略委员会委员，积极参与战略委员会工作，关注公司年度经营计划与未来战略发展规划，对公司的经营管理、重大投资等事项提出专业意见和建议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年度任职期间，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所对重点审计事项、审计要点等进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年度任职期间，本人通过参加公司董事会会议、股东大会等形式，深入了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、内部控制情况等，同时，本人通过电话、邮件、微信等方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境变化及市场变化对公司的影响，就公司战略布局、发展前景及市场环境与公司管理层进行交流，并运用自身专业知识向公司提出相关意见和建议，积极有效地履行独立董事的职责。 在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 （六）保护投资者合法权益情况 1、积极参加公司相关会议，对公司董事会审议的各项议案和有关材料均进行认真审核，及时向公司相关部门和人员充分了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性。 2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 3、密切关注公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况等，对内控制度的完善和执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进行持续监督，督促公司规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度任职期间，公司涉及需重点关注事项的情况如下： 1、应当披露的关联交易 公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。本次关联交易事项符合公司业务发展及实际经营需要，交易均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价公允合理，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、定期报告相关事项 2023年度任职期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、续聘审计机构情况 公司于 2023年 4月 18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议、于2023年5月10日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业能力,在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责地完成公司各项审计工作，续聘其为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项的决策程序符合相关法律法规的规定。 4、提名董事情况 公司于2023年 12月13日召开第二届董事会第二十八次会议、于 2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会完成换届选举。公司第三届董事会独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5、董事、高级管理人员薪酬情况 公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员2022年薪酬及2023年薪酬方案的议案》；公司于2023年5月10日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于董事、监事2022年薪酬及2023年薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的规定及公司实际经营情况，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司及股东利益的情形。 6、股权激励情况 公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2023年8月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 公司于 2023年 12月 8日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司股权激励计划解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营运作情况，利用专业知识和职业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：杨云红 2024年4月24日 中财网
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