顾地科技(002694):修订《公司章程》

时间：2024年04月26日 06:43:08 中财网

原标题:顾地科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2024-029 顾地科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司实际经营情况，公司对《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款进行修订，本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订具体情况

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。	第一条 为维护顾地科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定，结合公司 的具体情况，制订本章程。
第二条 顾地科技股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活
	动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：生产销售：塑料管道、钢塑复合 管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑 料制品；销售：化工原料（不含危险化 学品）；管道安；从事货物与技术进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：生产销售：塑料管道、钢塑复合 管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑 料制品；销售：化工原料（不含危险化 学品）；管道安装；从事货物与技术进 出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司 合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司 合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法
选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。	律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十九条 公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公	第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有
司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不得超过50%。公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第四十条 控股股东对公司董事、监事 候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股 东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会有关人事选举决议 和董事会有关人事聘任决议履行任何 批准手续；不得越过股东大会、董事会 任免公司的高级管理人员。	删除
第四十一条 控股股东与公司应实行人 员、资产、财务公开，机构、业务独立， 各自独立核算，独立承担责任和风险。 控股股东兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和经历承担公司的工作。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不 得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职 能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 控股股东及其他关联方不应从事与公 司相同或相近似的业务，并应采取有效 措施避免同业竞争。	删除
第四十二条 控股股东及其他关联方与 公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。公司与控股股东 及其其他关联方的资金往来，应当遵守 以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联	删除
方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联 方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投 资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 发生资金占用情况时，董 事会对大股东所持股份实施“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占资产 的，董事会应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。	删除
第四十五条 公司下列对外担保行为， 应当在董事审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对	第四十二条 公司提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 上市公司提供担保属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一 期经审计净资产10%；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。	（二）上市公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过上市公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）上市公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过上市公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券交易所规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或证券监管机构认可或要求的 其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地，具体以股东大会通知 的地址为准。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络 或证券监管机构认可或要求的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大 会网络投票系统身份验证的股东，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法 有效的表决权。公司召开股东大会采用 证券监管机构认可或要求的其他方式 投票的，按照相关业务规则确认股东身 份。
第四十九条 本公司召开股东大会时可 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）中小投资者单独计票的情况是否 符合本章程和公司其他管理制度的规 定； （五）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第四十六条 本公司召开股东大会时可 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均	第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。	有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、，电话号 码；。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证件会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证件会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。	提出。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。选举二名 以上董事或监事时，应当实行累积投票	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。
制度。股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。选举独立董事时每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司已 发行股份3%以上的股东，有权提出新 的非独立董事候选人； （二）独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1％以上的股东提名，通过后提交 股东大会选举。 （三）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必
备资料在股东大会召开前的10个工作 日提交董事会，由董事会审核提名及被 提名人是否符合有关法规规定，通过审 核后的被提名人由董事会通知股东并 提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会 和单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提出新的监事候选 人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必 备资料在股东大会召开前10个工作日 提交监事会，由监事会审核提名及被提 名人是否符合有关法规规定，通过审核 后的提名人由监事会通知股东并提交 股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生或更换。
第八十七条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。	第八十三条 股东大会对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不应 对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时、独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之 一或独立董事中没有会计专业人士的, 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时、独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之 一或独立董事中没有会计专业人士的，, 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 如公司独立董事提出辞职或者被解除 职务，导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补 选。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者本章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿	第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。
第一百一十条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。董事会设董事长1 名，可以设副董事长1名。 董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。	第一百〇六条 董事会设董事长1名，可 以设副董事长1名。 董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集 人；审计委员会的成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百〇七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 前10日书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，董事会定期 会议提前十日召集，临时会议提前五日 召集，于会议召开前书面通知全体董事 和监事。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议通知包括 以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,董 事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资	第一百三十三条 公司设董事会秘书， 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东
料管理，办理信息披露事务等事宜。	资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定, 对公司资金安全负 有法定义务，给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资 产，公司董事会一经查证，将对直接责 任人给予处分或予以罢免。	第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百三十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策的 基本原则： （一） 公司充分考虑对投资者的回报，	第一百五十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中
每年按当年实现可供股东分配利润的 规定比例向股东分配股利； （二） 公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展； （三） 公司优先采用现金分红的利润 分配方式。	期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百七十六条 公司指定中国证券报 和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百七十四条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》中的一家或多家报刊和深圳证 券交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体
第二百〇四条 本章程于公司首次公开 发行股票并上市之日起实施。	第二百〇二条 本章程自股东大会审议 通过之日起生效实施。

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的条款序号依次顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以监督管理部门的核准结果为准。

二、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《顾地科技股份有限公司章程》。

特此公告。

顾地科技股份有限公司
董 事 会
2024年 4月 26日