顾地科技(002694):董事会决议
第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2024年 4月 25日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2024年 4月 19日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事 9名，实际出席公司会议的董事 9名，会议由董事长苏孝忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 2、审议并通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”。 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 该议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 《 2023 年年度报告》具体内容公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》具体内容公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。 保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。 5、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，具体内容 2024年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议并通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表实现营业收入 932,755,602.91元，合并报表归属于母公司股东的净利润91,878,262.48元。详细内容参见《2023年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十节 财务报告”。 议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 7、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 公司 2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 91,878,262.48元，母公司实现净利润-127,244,604.09元。截止 2023年 12月 31日，合并报表未分配利润余额为-658,268,166.20元，母公司未分配利润余额为-499,472,701.26元。鉴于以上原因，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 8、审议并通过《2024年第一季度报告》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 《2024年第一季度报告》具体内容公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 10、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 11、审议并通过《董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案》 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 全体董事回避表决，本议案直接提交至公司 2023年年度股东大会审议。 12、逐项审议并通过《关于审议或修订公司内部制度的议案》 12.01修订《股东大会议事规则》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.02修订《董事会议事规则》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.03修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.04修订《对外担保管理办法》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.05修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.06修订《关联交易决策制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.07修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.08修订《内幕信息知情人管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.09审议《投融资管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.10修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.11审议《独立董事专门会议工作细则》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.12修订《规范与关联方资金往来制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.13修订《信息披露管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.14修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.15修订《董事会审计委员会工作制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.16修订《董事会提名委员会工作制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.17修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.18修订《董事会战略委员会工作制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.19修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.20修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.21修订《内部审计制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.22修订《投资者关系管理办法》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.23修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 12.24修订《总经理工作细则》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 上述议案 12.01至议案 12.13需提交公司 2023年年度股东大会审议。 13、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 该议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 14、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 公司拟定于 2024年 5月 17日（星期五）召开 2023年年度股东大会。通知内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议； 2、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的专项核查意见； 3、会计师事务所出具的审计意见和鉴证报告； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 顾地科技股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 26日 中财网
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