顾地科技(002694):对外投资管理制度
顾地科技股份有限公司 对外投资管理制度 二零二四年四月 顾地科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，结合《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《顾地科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，需根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董事会审议。 第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批 第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四） 股票、债券、基金投资等； （五） 法律、法规规定的其他对外投资。 第九条 公司的对外投资必须经董事会审议。超出本规定第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议。 公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十条 董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司收购、出售资产、新建及扩建项目投资、权益性投资等重大合同的签署、执行等情形作出决策： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十一条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第十二条 公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为： （一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产10%的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资； （二）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产的50%的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的净资产的10%的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施； （三）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。 第十三条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十四条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。 第十五条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。 第十六条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部门和证券投资部征询意见。 第十七条 控股子公司在其董事会或股东大会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十八条 公司设立投资决策委员会，负责对公司重大对外投资项目的决策提供研究和支持；投资决策委员会由公司董事长、副董事长、董事会战略委员会委员、总经理、财务总监组成，董事长任该委员会主任。 第十九条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第二十条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十一条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第二十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第二十三条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门、各分、子公司及其他人员均可提出投资建议，证券投资部为投资建议受理部门。投资项目建议书应包括以下主要内容： （一）项目名称； （二）投资金额及资金来源； （三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）； （四）项目可行性及发展前景。 证券投资部对收到的投资建议书作初步审查和整理后，及时向总经理报告。 第二十四条 公司总经理组织召开总经理办公会议，组织相关职能部门对《投资建议书》进行内部评审，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的查案并对项目的可行性作出评审意见。投资方案草案包括但不限于以下内容： （一）项目名称； （二）项目具体内容； （三）项目可行性分析； （四）项目资金的来源及安排； （五）审慎、精确的预期收益分析； （六）项目的发展前景。 第二十五条 公司投资额超过人民币500万元的对外投资项目，在项目投资方案形成之后，必须提交投资决策委员会审批后方可实施或者提交董事会或股东大会审议。 第二十六条 投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董事会会议之前先交董事会战略委员会审议，然后送达并提交各位董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、并组织有关专家、专业人员评审将利益和风险进行充分分析后拟定出的可行性研究报告、评估报告及相关的资料提供股东大会作决策使用。 第二十七条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证；认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须说明原因。 第四章 对外投资的实施和管理 第二十八条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。 第二十九条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第三十条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与证券投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第三十一条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第三十二条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第三十四条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十六条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十八条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第五章 对外投资的转让和回收 第三十九条 公司对外投资的转让和回收须按照本制度第三章规定的对外投资项目决策程序，经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。 第四十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一） 公司发展战略或经营方向发生变化； （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金； （四） 公司认为必要的其它原因。 第四十二条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第四十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 监督检查与信息披露 第四十四条 公司财务部门及证券投资部在前述对外投资项目通过后及实施过程中，发现问题应及时向董事会和总经理报告；总经理如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资在实施过程中，公司董秘及其他相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。 第四十五条 投资项目完成后，总经理应组织有关部门和人员检查竣工决算报告，根据实际情况向董事会、股东大会报告。 第四十六条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东大会审议。 第四十七条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。 第四十八条 公司必须建立风险管理与控制，由公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全程监控： （一）检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等； （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析； （三）被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司董事会进行汇报，必要时进行公告。 第四十九条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第五十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第五十二条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露义务。 第五十四条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十五条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。 第七章 附则 第五十六条 本除上下文另有所指外，本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第五十八条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。 第五十九条 本制度的修改由股东大会批准，经股东大会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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