朗科智能(300543):中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325号）核准，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为380,000,000.00元，扣除保荐及承销费人民币（含税）5,830,000.00元后实际收到的金额为人民币 374,170,000.00元。另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用人民币（含税）1,685,800.00元，加上可予抵扣的增值税人民币 425,422.63元后，实际募集资金净额为人民币 372,909,622.63元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年 2月 22日出具大华验字[2021]000117号验证报告。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与中信证券、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。 （二）本年度使用金额及当前余额 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况为：以前年度累计使用募集资金 14,929.73万元，本年度使用募集资金 7,623.38万元，累计使用募集资金22,553.11万元。截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 16,491.10万元，其中募集资金存放期间募集资金账户理财收益、利息收入（扣除手续费、利息收入用于补充流动资金）及汇兑损益净额为人民币 1,753.25万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，完善了《深圳市朗科智能电气股份有限公司募集资金制度》（以下简称“《管理制度》”）。2021年 4月 19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》。 修订后的《管理制度》于 2021年 5月 11日召开的公司 2020年年度股东大会审议通过后生效。 根据《管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与相关开户银行、保荐机构共同签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至 2023年 12月 31日，公司各募集资金存放专户账户的余额如下： 金额单位：万元
金额单位：万元
由于存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付上述非募投项目场地建设费用。经公司自查，截至2023年 12月 31日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建设的金额为4,102.07万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行了等额置换。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2023年度募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、报告期内，公司无募集资金投资项目的实施方式变更情况。 2、报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更实施地点及实施主体情况。 3、报告期内，部分募投项目延期情况：2023年 4月 25日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整如下：将“合肥产业基地建设项目”、“惯性导航技术研发中心建设项目”预定可使用状态日期由 2022年 12月 31日延长至 2024年 6月 30日；“越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目”预定可使用状态日期由 2023年 12月 31日延长至 2024年 6月 30日。 （三）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入资金的情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理 2023年 4月 25日，公司召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过 2.3亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，并授权公司管理层在上述额度内行使决策权。 截至 2023年 12月 31日，募集资金进行现金管理但尚未到期的余额为7,670.00万元。 （六）节余募集资金使用情况 截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司未变更募集资金投资项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 可转债募投项目建设过程中，公司为满足政府土地整备工作需要，合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建设项目（募投项目）和配套的办公楼、员工宿舍等（非募投项目）工程实施地点位于同一地块。由于存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付上述非募投项目场地建设费用，存在募集资金混用的情形。经公司自查，截至 2023年 12月 31日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建设的金额为4,102.07万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行了等额置换。 公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，核实了相关情况，并采取了自查问责、资金转回、完善制度流程和加强人员培训等整改措施，以确保后续募集资金使用规范。除此之外，公司不存在违反《规范运作指引》《管理制度》等相关规定的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。 六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对朗科智能《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《深圳市朗科智能电气股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011010551号），其审核结论认为，朗科智能募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了朗科智能 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、本保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：可转债募投项目建设过程中，公司为满足政府土地整备工作需要，合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建设项目（募投项目）和配套的办公楼、员工宿舍等（非募投项目）工程实施地点位于同一地块。 由于存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付上述非募投项目场地建设费用，存在募集资金混用的情形。经公司自查，截至 2023年 12月 31日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建设的金额为 4,102.07万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行了等额置换。 除上述情况外，朗科智能 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 陈宇涛 路 明 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件 1： 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币/万元
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