祥源新材(300980):华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
湖北祥源新材科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2021年首次公开发行股票并上市的保荐机构及 2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对祥源新材 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838号），公司由主承销商华林证券采用定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,797.45万股，发行价为每股人民币 32.77元，共计募集资金 58,902.48万元。承销和保荐费用 4,494.26万元，前期已支付承销和保荐费用 100.00万元，坐扣承销和保荐费用 4,394.26万元后的募集资金为 54,508.22万元，已由主承销商华林证券于 2021年 4月 14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,862.27万元后，公司本次募集资金净额为 52,545.95万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕157号）。 2、发行可转换公司债券 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于 2023年 7月 3日向社会公开发行 460万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为 46,000.00万元，扣除保荐费、承销费 400.00万元后的募集资金 45,600.00万元，已由主承销商华林证券于 2023年 7月 7日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 201.68万元，公司本次募集资金净额为人民币 45,398.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355号）。 （二）募集资金使用和结余情况 1、首次公开发行股票 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 1、首次公开发行股票 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券于 2021年 5月 6日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司汉川市支行、华夏银行股份有限公司武汉分行光谷科技支行和中国工商银行股份有限公司汉川支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 经 2022年 8月 1日公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意新增全资孙公司 XIANGYUAN FOAM (VIETNAM) CO.LTD.（以下简称越南祥源）、XIANGYUAN FOAM (THAILAND) CO.LTD（以下简称泰国祥源）. 作为“年产 1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的实施主体。公司和全资孙公司越南祥源和泰国祥源分别与中国农业银行股份有限公司河内分行、中国银行（泰国）股份有限公司及华林证券于 2022年 9月 5日签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。 根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，越南祥源已注销其在中国农业银行股份有限公司河内分行设立的募集资金专户，公司连同越南祥源、华林证券于 2022年 12月 8日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。 根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于全资孙公司设立募集资金专用账户并授权签署四方监管协议的议案》，越南祥源在中国工商银行股份有限公司河内市分行设立募集资金专项账户，公司连同越南祥源、华林证券于2023年 4月 7日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。 2、发行可转换公司债券 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券于 2023年 7月 28日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司有 13个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 1、首次公开发行股票 金额单位：人民币元
2、发行可转换公司债券 金额单位：人民币元
（一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表 详见附件 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件 2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 2、本期超额募集资金的使用情况 经 2023年 8月 28日公司第三届董事会第二十次会议决议通过，同意公司使用超募资金 2,000万元永久补充流动资金。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、新材料技术研发中心建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有助于公司改善技术研发条件，优化研发人员结构，实现公司研发实力的进一步提升，开发出品类更多且性能卓越的发泡材料，增强公司的技术水平和市场竞争力，为公司在日益增长的市场中取得更大的市场份额奠定坚实的技术基础。故该项目无法单独核算效益。 2、补充营运资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3775号），其鉴证结论为：“我们认为，祥源新材管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了祥源新材募集资金 2023年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构核查程序 保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对祥源新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅祥源新材募集资金存放银行对账单；抽查大额募集资金使用原始凭证；查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司有关人员进行访谈。 八、保荐机构专项核查结论性意见 保荐机构经核查后认为：祥源新材 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 柯润霖 韩志强 华林证券股份有限公司 年 月 日 附件1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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