祥源新材(300980):2023年度独立董事述职报告（苏灵）
2023年度独立董事述职报告 （苏灵） 本人作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2023年履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 苏灵，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会计师（非执业）。1999年7月起任武汉大学教师，现为武汉大学经济与管理学院会计系副教授；2019年6月起任公司独立董事；2019年9月起任苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今任湖北中一科技股份有限公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023年度，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会，本人在董事会会议上全部投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2023年度任职期间，本人任第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员。各专门委员会均严格按照相关要求审议公司各重大事项，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 报告期内，公司第三届董事会审计委员会共召开4次会议，作为第三届董事会审计委员会主任委员，本人均亲自出席会议，并认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，仔细审阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》等定期报告，做好公司定期报告的审阅和监督工作，切实履行了审计委员会的专业职能。 报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作细则》等相关公司治理制度。制度修订后，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。 （四）公司配合独立董事工作情况 2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。 公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。2023年度，公司管理层在与独立董事的交流中，全面介绍公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。 2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，报告期内公司的关联交易执行情况符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司董事会及审计委员会审议通过了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》等议案，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。上述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年度，公司未更换会计师事务所。经第三届董事会第十五次会议与2022年年度股东大会审议通过，公司续聘了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。 （四）董事、高级管理人员的薪酬情况 2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （五）股权激励情况 2023年4月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了授予预留部分第二类限制性股票的事项；11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了调整回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票相关事项。2023年度，公司《2022年限制性股票激励计划》的实施情况符合相关法律法规及公司规章制度的要求，且已及时并准确披露。 本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关授予、作废、回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （六）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东未发生变更或者豁免承诺的事项。 （七）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员 报告期内，公司未发生该事项。 （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生该事项。 四、总体评价和建议 2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等公司内部制度的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：苏灵 2024年4月24日 中财网
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