海希通讯(831305):中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“海希通讯”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法规和规范性文件的要求，对海希通讯 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 公司于 2021年 9月 24日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海海希工业通讯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3112号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,633.00万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 公司本次发行采用战略投资者定向配售和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格为 21.88元/股，初始发行规模 1,420.00万股，行使超额配售选择权发行 213.00万股，合计发行 1,633.00万股，募集资金总额 357,300,400.00元，扣除发行费用（不含税）25,756,836.15元后，募集资金净额为 331,543,563.85元。截至 2021年 12月 6日，上述募集资金已全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了上会师报字［2021］第 10491号和上会师报字［2021］第 11704号《验资报告》。 上述募集资金已于 2021年 10月 13日和 2021年 12月 6日分批存入公司募集资金专用账户。 （二）募集资金使用情况 （1）以前年度已使用金额 截至 2022年 12月 31日，募集资金累计投入 91,294,210.90元，尚未使用的募集资金总额为 245,867,834.23元。其中，募集资金 100,249,352.96元，专户存储累计利息扣除手续费 5,618,481.27元，使用部分闲置募集资金进行现金管理140,000,000.00元，截至 2023年 8月 1日，上述公司使用闲置募集资金的余额已全部赎回。 （2）2023年度使用金额及当前余额 2023年 1-12月，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目36,130,533.25元，使用部分闲置募集资金进行现金管理 118,000,000.00元。 综上，截至 2023年 12月 31日，募集资金累计投入 127,424,744.15元，尚未使用的募集资金总额为 213,669,780.63元。其中，募集资金 86,118,819.71元，专户存储累计利息扣除手续费净额为 9,550,960.92元，使用部分闲置募集资金进行现金管理 118,000,000.00元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海海希工业通讯股份有限公司章程》的规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金存储和使用、募集资金用途变更、募集资金管理和监督等具体内容。 公司已按募集资金用途分别设立募集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金，并会同保荐机构与南京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海南西支行、中信银行股份有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务。 公司分别于 2022年 7月 20日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，2022年 8月 9日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司将募投项目“总部基地及研发中心建设项目”名称变更为“总部基地、研发中心及生产基地建设项目”，该项目实施主体变更为全资子公司“希姆科技（上海）有限公司”，并对其增资实施该募投项目。公司已按照计划将上述“总部基地及研发中心建设项目”专户中的募集资金全部转入希姆科技募集资金专户，并于 2022年 11月 8日对该募集资金专用账户申请注销。该账户注销后，公司与保荐机构、招商银行股份有限公司上海分行南西支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。希姆科技开立了募集资金专项账户，同时公司与希姆科技、保荐机构、招商银行股份有限公司上海南西支行签订了《募集资金四方监管协议》。 根据 2023年 9月 28日北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》，为进一步完善募集资金监管要求，公司与保荐机构、南京银行股份有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，公司与希姆科技、保荐机构、招商银行股份有限公司上海南西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。 为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，公司分别于 2023年 11月 20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2023年 12月 12日召开 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
公司分别于 2022年 7月 20日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，2022年 8月 9日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司将募投项目“总部基地及研发中心建设项目”名称变更为“总部基地、研发中心及生产基地建设项目”，该项目实施主体变更为全资子公司“希姆科技（上海）有限公司（以下简称‘希姆科技’）”，并对其增资实施该募投项目。公司已按照计划将上述“总部基地及研发中心建设项目”专户中的募集资金全部转入希姆科技募集资金专户，并于 2022年 11月 8日对该募集资金专用账户申请注销。该账户注销后，公司与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行南西支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于 2022年 11月 9日披露的《上海海希工业通讯股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号 2022-096）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目情况 2023年度，募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 “工业无线遥控设备生产线扩建项目”系公司于 2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。由于受宏观环境影响，近两年工业遥控器下游工程机械、起重机械行业需求增速放缓，市场需求未达到预期，公司暂缓实施了该项目。 综合考虑现阶段工业无线遥控设备的市场需求及产能情况，并结合公司现阶段募投项目实施的情况，公司拟将“工业无线遥控设备生产线扩建项目”实施地点从原有生产场地变更至目前正在建设中的希姆科技（上海）生产基地及辅助用房内进行，并变更该项目部分募集资金 5,000万元拟用于补充希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设所需的资金缺口。该项目原计划投资总额为 7,882.82万元,变更后计划投资总额为 2,882.82万元。未来公司将根据工业遥控器市场需求变化、产品开发等情况决定后续产线扩建规模，如有需要将使用自有资金实施。 公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金用途及募投项目延期的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的公司《变更募集资金用途及募投项目延期的公告》（公告编号：2024-025）。 （二）募集资金置换情况 2023年度未发生募集资金置换自筹资金的情况。公司于 2021年 12月 22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 458,144.33元。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
鉴于前次募集资金进行现金管理的期限即将到期，为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，公司于 2023年 7月 17日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，于 2023年 8月 10日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及子公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用额度不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。拟投资的期限最长不超过 12个月。以上事项自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。 2022 年度，公司使用闲置募集资金办理七天通知存款的金额为 140,000,000.00元。截至 2023年 8月 1日，上述公司使用闲置募集资金的余额已全部赎回。 2023年度，公司使用部分闲置募集资金办理了七天通知存款，金额为130,000,000.00元，赎回进行现金管理的闲置募集资金 12,000,000.00元。截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为 118,000,000.00元。公司不存在质押上述理财产品的情况。 （五）超募资金使用情况 2023年度，公司使用超募资金 7,000,000.00元补充流动资金。 公司于 2021年 12月 22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金用于补充流动资金的议案》，同意使用 23,620,463.85元的超募资金补充流动资金。超募资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，在补充流动资金后的 12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资或者为他人提供财务资助。本次使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用超募资金 14,000,000.00元补充流动资金。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 公司于 2023年 7月 17日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目名称的议案》。同意项目名称由“总部基地、研发中心及生产基地建设项目”变更为“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”。希姆科技已取得实施“总部基地、研发中心及生产基地建设项目”的地块的土地使用权，此地块按政府土地性质划归为生产用地，根据政府相关部门审批要求，项目名称不可体现研发，故将项目名称变更为“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”。公司本次变更募集资金投资项目名称，不影响募集资金投资项目的实施进度，公司仅变更募集资金投资项目的名称，并未改变募集资金投资项目实施主体、实施地点、建设内容和实施方式。 变更募集资金的具体使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海海希工业通讯股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海希通讯公司截至 2023年 12月 31日止的 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制。 六、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了公司 2023年募集资金存放与使用情况的专项报告以及《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海海希工业通讯股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，并通过取得募集资金监管协议、2023年募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的凭证等资料，对公司 2023年募集资金使用与存放情况进行了核查。 保荐机构认为，公司有效执行了募集资金监管协议，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及海希通讯《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，保荐机构对公司 2023年度募集资金使用与存放无异议。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：元
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