泓禧科技(871857):修订《公司章程》

时间：2024年04月26日 04:31:11 中财网

原标题:泓禧科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：871857 证券简称：泓禧科技 公告编号：2024-035
重庆市泓禧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司拟修订《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司及控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者《证券	第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司及控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
法》规定的投资者保护机构可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业中担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业中担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后 2个 月内，完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的 前提下，实行持续、稳定的利润分配政	第一百六十六条 公司利润分配政 策 （一）原则：公司重视对股东的合 理回报并兼顾公司的可持续发展。综合
策。公司采取现金或者股票股利的方式 分配利润，优先推行现金分配的方式。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取 现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但以现金分红为主，在具备现金分 红的条件下，应优先选择以现金形式分 红。 （二）公司现金方式分红的具体条 件： 1、公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，且经营性现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展 且足以支付当期利润分配，公司利润分 配未超过累计可分配利润范围的； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告 （以半年财务报告为基础进行的现金 分红，且不送红股或者不用资本公积转 增股本的，半年度财务报告可以不经审 计）； 3、公司无重大投资计划或重大资 金支出等事项发生。重大投资计划或重 大资金支出是指公司在未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计的合并报表总资产的 30%；或者公司	考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、偿债能力、是否有 重大资金支出安排以及投资者回报等 因素，在满足公司正常生产经营所需资 金的前提下，实行持续、稳定的利润分 配政策。公司采取现金或者股票股利的 方式分配利润，优先推行现金分配的方 式。公司利润分配不得超过累计可分配 利润范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）公司的利润分配形式：采取 现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但以现金分红为主，在具备现金分 红的条件下，应优先选择以现金形式分 红。 （三）公司现金方式分红的具体条 件： 1、公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，且经营性现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展 且足以支付当期利润分配，公司利润分 配未超过累计可分配利润范围的； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告 （以半年财务报告为基础进行的现金 分红，且不送红股或者不用资本公积转 增股本的，半年度财务报告可以不经审 计）；
在未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 5,000万元。 （三）公司现金方式分红的比例： 满足本章程规定的现金分红条件下，单 一年度以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的 10%。 （四）发放股票股利的具体条件： 若公司有扩大股本规模的需求，或发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以在满足本章程规定的现 金分红的条件下进行股票股利分配；采 用股票股利分配方式的将结合公司成 长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 （五）利润分配的期间间隔：在满 足上述现金分红条件情况下，原则上每 年度进行一次分红，公司董事会可以根 据公司盈利及资金需求状况提议进行 中期分红。 （六）利润分配应履行的审议程序 与机制： 公司的利润分配方案由公司董事 会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回 报规划拟定并讨论，经全体董事过半数 同意，且经全体监事过半数同意后方可 提交股东大会审议。独立董事对利润分 配方案应发表独立意见。	3、公司无重大投资计划或重大资 金支出等事项发生。重大投资计划或重 大资金支出是指公司在未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计的合并报表总资产的30%；或者公司 在未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元。 （四）公司现金方式分红的比例： 满足本章程规定的现金分红条件下，单 一年度以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的10%。 （五）发放股票股利的具体条件： 若公司有扩大股本规模的需求，或发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以在满足本章程规定的现 金分红的条件下进行股票股利分配；采 用股票股利分配方式的将结合公司成 长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 （六）利润分配的期间间隔：在满 足上述现金分红条件情况下，原则上每 年度进行一次分红，公司董事会可根据 公司的发展规划、盈利状况、现金流及 资金需求计划提出中期利润分配预案， 并经临时股东大会审议通过后实施。 （七）利润分配应履行的审议程序 与机制：
董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、邮件、传真、提供网 络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配预案的，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （七）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和北	公司的利润分配方案由公司董事 会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回 报规划拟定并讨论，经全体董事过半数 同意，且经全体监事过半数同意后方可 提交股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、邮件、传真、提供网 络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应在定期报告中披露原因。 监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配预案的，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。监事会发现董事会存在未严格执 行利润分配政策和股东回报规划、未严
京证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由 董事会拟定，经全体董事过半数同意， 且经 1/2以上独立董事同意以及全体监 事过半数同意后方可提交股东大会审 议。独立董事应对利润分配政策的调整 或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络 投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 （八）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。	格履行相应决策程序或者未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当发 表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和北 京证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由 董事会拟定，经全体董事过半数同意， 且经1/2以上独立董事同意以及全体监 事过半数同意后方可提交股东大会审 议。 有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 （九）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因
根据《公司法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，修订公司章程中相关内容。


三、备查文件
《重庆市泓禧科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》


重庆市泓禧科技股份有限公司
董事会
2024年 4月 26日