国子软件(872953):2023年年度权益分派预案公告
山东国子软件股份有限公司 2023年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 鉴于公司近三年的经营和利润状况，考虑公司未来业绩增长情况，在兼顾股 东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下 2023 年 年度利润分配预案： 一、权益分派预案情况 根据公司 2024年 4月 26日披露的 2023年年度报告（财务报告已经审计），截至 2023年 12月 31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为164,405,936.25元，母公司未分配利润为 164,093,374.62元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 91,904,900股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 16,542,882元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、最近三年现金分红情况 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括）共计 23,138,952元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 42.25%,超过 30%。 三、审议及表决情况 （一）董事会审议和表决情况 本次权益分派预案经公司 2024年 4月 25日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。 （二）监事会意见 监事会认为本次权益分派预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 《利润分配管理制度》的相关规定，综合考虑了公司目前的经营状况及未来的发 展需求，符合公司和全体股东的利益。 四、公司章程关于利润分配的条款说明 第一五三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一五四条 公司利润分配原则和政策为： （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营 发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见。 公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额； （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润； （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要， 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红； （四）公司现金、股票分红具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配 利润为正，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项，或在考虑实 施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生 产经营的资金需求仍能够得到满足的前提下，应当优先采取现金方式分配股利。 公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审 计财务报表可供分配利润的比例须由公司董事会根据相关法律法规及《公司章 程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大会审议通过； （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益； （六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由 公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税； 第一五五条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意、监事会全体监事过半数同意、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利 润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一五六条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第一五七条 公司利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方可提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 五、承诺履行情况 截至目前，公司或相关主体未作出过关于利润分配的公开承诺。 六、其他 1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。 2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2个月内实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 1.《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 2.《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》 山东国子软件股份有限公司 董事会 2024年 4月 26日 中财网
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