闽灿坤Ｂ(200512):董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则（2024年修订）
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 （2024年4月修订） （本实施细则经公司于2024年4月26日召开的2024年第二次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管 理人员的提名、薪酬与考核管理，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公 司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。 第三章 职责权限 第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： （一）提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 公司董事会秘书室负责提名、薪酬与考核委员会日常工作，根据提名、薪酬与考核委员会的要求做好相关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案，提交提名、薪酬与考核委员会审议 第九条 委员会召集人因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员（独立董事）代行其职责。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表（独立董事）主持。 第十条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。 第四章 议事规则 第十一条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期。 第十三条 提名、薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席，并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。 第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议案有不同意见时，则采用书面表决的方式。 提名、薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议或视讯会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。 第十六条 委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见;也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有利害关系委员会成员的议题时，当事人应回避。但提名、薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责记录，并形成会议记录或决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议决议上签名。会议记录、会议决议、会议资料保存期限不少于十年。会议记录参照董事会会议记录格式记载。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会审议。 第二十二条 出席提名、薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第五章 薪酬考核 第二十三条 提名、薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十四条 提名、薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表、审计报告； （三）公司的各项管理制度； （四）公司股东大会、董事会和总经理办公会议决议及会议记录； （五）提名、薪酬与考核委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十五条 提名、薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。 第二十六条 提名、薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考企业相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第六章 附则 第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订。 第二十九条 本实施细则由董事会制定并负责解释。 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2024年4月26日 中财网
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