神剑股份(002361):华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于安徽神剑新材料股份有限公司部分募投项目结项、终 止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（（以下简称（“神剑股份”、（“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对神剑股份部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号文）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 140,997,830.00股，每股发行价为人民币 4.61元，应募集资金总额为 65,000.00万元，扣除发行费用 1,061.60（（不含税）万元，实际募集资金净额为 63,938.40万元。上述资金已于 2021年 10月 14日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0252号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。 （二）募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及（《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2021年 10月 29日，公司与芜湖扬子农村商业银行湾里支行（现更名为：芜湖扬子农村商业银行安徽自贸试验区芜湖片区支行）和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行湾里支行开设募集资金专项账户（（账号：20000037838866600000105）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 10月 30日，公司与中信银行合肥分行和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行芜湖分行开设募集资金专项账户（（账号：8112301012000766155）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 11月 1日，公司与上海浦东发展银行芜湖分行和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海浦东发展银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：80010078801500001072）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 10月 30日，公司与徽商银行芜湖中山南路支行和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在徽商银行芜湖中山南路支行开设募集资金专项账户（账号：520398097191000006）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 10月 30日，公司与招商银行芜湖分行和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行芜湖分行开设募集资金专项账户（（账号：553900002810107）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 10月 30日，公司与中国银行芜湖分行和保荐机构华安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行芜湖自贸试验区支行开设募集资金专项账户（账号：179763806041）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2021年 10月 30日，公司、全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）与上海浦东发展银行西安分行、保荐机构华安证券分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在上海浦东发展银行西安金滹沱一路支行开设募集资金专项账户（账号：72190078801300001005）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 2021年 11月 1日，公司、全资子公司嘉业航空与中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、保荐机构华安证券分别签订了（《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行开设募集资金专项账户（（账号：103296758249）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 截至 2024年 04月 24日止，募集资金存储情况如下： 单位：万元
（一）募投项目进展情况 单位：万元
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第六届董事会第五次会议于 2023年 12月 04日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 15,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。公司实际使用募集资金临时补充流动资金14,990万元。 三、本次募投项目结项、终止情况 （一）对“复合材料零部件生产基地项目”结项管理 1、项目结项的原因 公司本次结项的募投项目为“复合材料零部件生产基地项目”，该项目已完成竣工验收程序，达到预定使用状态，满足结项的条件，公司决定对该项目进行结项，并将剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。 2、募集资金结余的原因 公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下： （1）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 （2）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 （二）公司拟终止“钣金零部件生产线技改项目” 1、原计划投资情况 “钣金零部件生产线技改项目”计划投资 17,000.00万元，其中使用募集资金 15,000.00万元，主要包括设备购置费、安装费和工程费用。 项目主要对嘉业航空位于西安市阎良区现有厂房内的钣金零部件生产线的设备进行升级，以公司新购置蒙皮拉伸机为基础（（该设备已于 2023年投入使用，公司自有资金投入 12,782.00万元，其中土建工程费用 513.00万元，设备采购款12,269.00万元），补充更换设备 9台（（套），以实现技术升级，主要包括五轴加工中心、金属蒙皮镜像铣、金属蒙皮轮廓铣等。 2、该项目终止的原因 因市场环境发生变化，用于实现技术升级的设备更换计划不符合客户的成本要求，“钣金零部件生产线技改项目”投入进度放缓，公司对现有设备部分升级改造能够满足目前经营需求。 鉴于上述现状，为提高募集资金使用效率，公司对募投项目战略调整，拟终止“钣金零部件生产线技改项目”。终止该项目是结合目前发展现状审慎作出的决定，可以有效避免市场变化带来的投资风险。 3、终止该募投项目对公司的影响 终止上述募集资金项目是公司根据目前客观情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。如后续需要，公司将根据市场变化及业务开展情况，适时再使用自有资金进行设备升级。 该项目剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，为公司日常经营提供充足资金，降低财务费用、提高利润水平，有利于公司未来业务更好开展。 四、剩余募集资金永久补充流动资金 鉴于上述情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金余额 23,975.85万元（含现金管理取得的理财收益、利息收入、暂时补充流动资金14,990.00万元、付款手续费等）永久补充流动资金（（实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准），用于公司日常经营。届时，暂时补充流动资金14,990.00万元到期将不再履行归还及披露程序。 节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使用效率，充分保障日常经营对流动资金的需求，不会对公司经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、相关审议和审批程序 （一）董事会意见 2024年 4月 25日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了（《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会一致同意此项议案，并同意提交股东大会审议。 （二）监事会意见 2024年 4月 25日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了（《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，与会监事一致认为：公司 2020年非公开发行股票部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意此项议案，同意提交股东大会审议。 （三）独立董事专门会议 公司拟将部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司日常经营和业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。综上，我们同意此项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司 2020年非公开发行股票部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司经营实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，并将提交股东大会审议；上述事项符合（《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司 2020年非公开发行股票部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |