汉钟精机(002158):《股东会议事规则》（2024年4月）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）根据《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）修改《公司章程》； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）审议批准《公司章程》中规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。 第五条 除法律、法规和《公司章程》另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司下列对外担保行为，须经股东会会议审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后的提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审总净资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席股东会会议的其他股东所持有表决权三分之二以上通过。 对外担保应当取得董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》及本规则第七条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在 2个月内召开。 交易所，说明原因并公告。 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第八条 本公司召开股东会会议的地点为：本公司住所地或会议通知中列明的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应该便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会会议的，按照为股东会会议提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 公司股东会采用电子通信方式召开会议的，将在会议通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加会议的，视为出席。 第九条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会会议的召集 第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会会议。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 公司股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 第三十一条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条 公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第三十八条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。 股东或股东代表发言需要遵守以下规定： （一）股东发言应先举手示意，经主持人许可后，方可发言。 （二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者的先后顺序。 （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 （四）发言的股东或股东代表应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况。 （五）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。 第三十九条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）其他重要事由。 第四十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持登记为准。 第四十二条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。 议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东会记录的保管期限为十年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票和可转换公司债券； （三）公司分立、分拆、合并、解散和清算； （四）修改《公司章程》； （五）因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第四十九条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。 第五十条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第五十一条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第五十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 上述所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东会表决实行累积投票方式应当按照以下方式实施： （一）股东会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。 （二）股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一； （六）股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不适用累积投票制； （七）独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并在股东会召开前披露，便于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第五十三条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，现场参会股东人数不足的除外。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条 股东会部分股东通过网络投票的，其现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。 第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定在会议结束之后立即就任。 第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第六十七条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记，但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 第七章 会后事项 第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。 第七十条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第八章 规则的修改 第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第九章 附 则 第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第七十五条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效。 第七十六条 本规则由公司董事负责解释，公司股东会审议批准，修改亦同。 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十五日 中财网
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