汉钟精机(002158):公司增资入股杭州长河动力技术有限公司
上海汉钟精机股份有限公司 关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 公司拟对杭州长河增资 1,148.90万元，持有股权比例为 6%。 2、本次收购股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的议案》，同意公司以自有资金 1,148.90万元对杭州长河动力技术有限公司（以下简称“杭州长河”）进行增资，增资后，公司持有股权比例为 6%。 董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本次增资入股事项，包括签署具体的交易协议、协助以及跟进杭州长河办理工商变更登记进度等。 本次增资入股完成后，杭州长河将成为公司参股子公司。 根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、投资标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、公司名称：杭州长河动力技术有限公司 2、统一社会信用代码：91330108MA2CGQJA2B 3、注册资本：917.1033 万人民币 4、实缴资本：853.4989 万人民币 5、法定代表人：金孟加 6、成立日期：2019-01-14 7、注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区鸿兴路 158号 2号楼 210室 8、企业类型：有限责任公司 9、经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造等 10、经查询，杭州长河不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务数据 单位：人民币 万元
（三）交易标的股东持有情况 单位：人民币 万元
三、交易定价依据及资金来源 1、定价依据 本次交易综合考虑标的公司对本公司产品线的扩充、战略合作的影响、后期发展潜力、所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格。 2、资金来源 公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的款项。 四、协议主要条款 目标公司：杭州长河动力技术有限公司 投资者：上海汉钟精机股份有限公司 鉴于： 1、目标公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，主要从事空气悬浮式离心鼓风机和压缩机等流体机械的研发与制造业务。 2、本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币 917.1033万元。经工商登记的原股东在目标公司持有的出资额及持股比例如本公告中“二、投资标的基本情况，（三）交易标的股东持有情况”。 3、投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司和原股东也愿意按照本协议的条款和条件接受投资者对目标公司的投资。 （一）本次交易安排 1、 目标公司估值： 基于目标公司执行董事向投资者提供的目标公司自设立之日起至 2023年的财务报表、前景规划和未来 5年经营预测，各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币 1,148.9万元。 2、 本次交易安排 万元。 投资者将以人民币 1,148.9万元认购目标公司 6% 的股权，其中人民币 58.5385万元注入目标公司注册资本，人民币 1,090.3615万元入资本公积。 （二）投资款的缴付 1、 工商变更登记 目标公司应在本次增资的交割日后十五个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续，并自申请之日起二十个工作日内取得目标公司新的企业法人营业执照。 2、 投资款的缴付 目标公司应于签署之日起五个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。在投资者收到目标公司提供的银行账户信息，且原投资者实缴完毕认缴的注册资本额后十五个工作日内，投资者应按本协议中应缴付增资额认购对价共计人民币 1,148.9 万元，并将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。 3、 交割日 投资者按照本协议的约定实际支付投资款之日为交割日。各方同意，不论工商登记何时办理完成，投资者应自交割日起拥有目标公司 6%的股权，有权行使相关的股东权利。 （三）目标公司和原股东的陈述和保证 目标公司和原股东应共同且连带地作出关于“授权、不冲突、有效存续、财务报表、未披露债务、股本、税务”等陈述和保证并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。 目标公司和原股东在本协议中作出的陈述和保证应当在本协议签署和执行及交割后的三年内存续，并且不受投资者或其代表对相关问题的调查的影响。 （四）投资者的陈述和保证 投资者确保“授权、不冲突、有效存续”的陈述和保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。 （五）战略合作 目标公司将投资者列为重要的战略经销商合作伙伴，配合投资者的市场需求及时开发或定作相应的产品，并给予投资者价格优惠，优惠的程度应预留出投资者经销商销售定价空间，具体细节以双方书面约定的内容为准。 （六）协议的生效、补充、修改、变更和解除 议通过且经目标公司、原股东、及投资者签署，即对其具有法律效力。 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 （七）争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （八）附则 本协议一式六份，目标公司及投资者各执一份，其余留档备用，每份具有同等法律效力。 本协议经各方主体盖章且投资方的董事会审议通过后生效。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易对公司的影响 随着国家节能环保政策的有效实施以及行业技术水平的不断进步，对鼓风机设备的能效要求会日益提高，具备节能高效、低噪音等优势的气悬浮离心式鼓风机市场前景广阔，应用领域日益广泛，应用深度逐渐加强，气悬浮离心式鼓风机可广泛应用于城镇污水以及化工、印染、造纸、制药、垃圾焚烧等工业废水的污水处理工艺；可广泛应用于氧化铜、氧化铁、氧化锆等金属颜料和化工新材料行业；可广泛应用于食品发酵、乳制品发酵、饮料、生物工程、制药、精细化工等生物发酵行业；可广泛应用于 ABS 塑料粒子、煤粉、短纤等其他轻质颗粒状物料的输送工艺；可广泛应用于冶金、焦化、石化、水泥、热电等行业的烟气脱硫处理工艺等市场。 气悬浮高速离心压缩机属于空压机行业高速发展和成长的新型技术压缩机，近年来有市场占有率加速上升，处于行业成长期，特别是在纺织专用/吹瓶专用低压离心压缩机（2-4bar）市场有很大的市场成长空间。 本次交易符合公司长远发展规划和战略，未来在空气压缩机产品市场，双方发挥各自的技术优势和市场优势，扩展空气压缩机无油产品的范围，延展公司产品线，深入拓展空气压缩机市场领域。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。 本次交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 七、相关意见 1、独立董事专门意见 本次交易事项符合公司发展战略，可扩展空气压缩机无油产品的范围，延展公司产品线，深入拓展空气压缩机市场领域。交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 2、监事会意见 本次入股增资事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 八、备查文件 1、 第七届董事会第二次会议决议 2、 第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 3、 第七届监事会第二次会议决议 4、 《增资协议》 特此公告。 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十六日 中财网
 |