兰卫医学(301060):内部控制鉴证报告
上海兰卫医学检验所股份有限公司 容诚专字[2024]200Z0112号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 1-3 内部控制鉴证报告 2 4-16 内部控制自我评价报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 内部控制鉴证报告 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2024]200Z0112号 上海兰卫医学检验所股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰卫医学公司）董事会编制的 2023年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供兰卫医学公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为兰卫医学公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、企业对内部控制的责任 按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是兰卫医学公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兰卫医学公司财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 六、鉴证结论 我们认为，兰卫医学公司于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （此页无正文，为上海兰卫医学检验所股份有限公司容诚专字[2024]200Z0112号报告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 付后升 中国·北京 中国注册会计师： 李艳妮 2024年 4月 25日 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 上海兰卫医学检验所股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）相关规章制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、 内部控制评价结论 本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。 本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、 内部控制评价工作情况 （一） 内部控制自我评价范围 公司按照风险导向原则，结合行业发展特点、业务规模等确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属子公司。2023年 1-12月，纳入评价范围的主体资产总额占公司合计资产总额的 100.00%，营业收入占公司合计营业收入总额的 100.00%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境（组织架构、人力资源、社会责任、企业文化）、风险评估、控制活动（销售业务、采购业务、研究与开发、检验服务、固定资产管理、工程项目、资金活动、财务报告）、信息与沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、采购与付款、募集资金使用、财务报告等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二） 公司内部控制制度建设情况及实施情况 公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。 1. 内部控制环境 （1）组织架构 公司根据战略部署及业务发展需求，职责划分并结合公司实际情况，设立了战略规划中心、市场营销中心、医学中心、兰卫学院、经营管理中心、行政中心、人力资源中心、财务中心、供应链中心、信息中心、质量管理部等部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的组织架构，为公司提高管理效率、降低经营成本等方面都发挥了至关重要的作用。 （2）战略管理 公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标和战略规划。根据战略规划，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径；根据发展战略，制定年度工作计划，编制年度预算，将年度目标分解、落实，确保战略规划有效实施。 （3）人力资源 公司建立和实施较科学的聘用、培训、调动、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （4）社会责任 公司在追求经济效益、维护公司和股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，促进公司与全社会协调、和谐发展。 （5）企业文化 根据了解员工的思想动态，分析公司所处产业的特点，广泛听取公司各部门、控股子公司的意见和建议，提炼公司企业文化的核心思想，使公司的企业文化理念能够切合企业实际，激发员工的工作积极性，实现公司快速、稳健、持续发展。 2. 风险评估过程 本公司面临的主要风险因素包括：市场竞争风险、业务经营风险、财务风险、政策性风险和管理风险等。 （1）市场竞争风险 体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入“十三五”国家战略性新兴产业，随着市场规模的扩大，不断有新的竞争者加入。目前，国内市场虽被罗氏诊断、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外知名体外诊断产品厂商垄断，但上述品牌在国内市场的竞争也较为激烈。随着国内外新兴体外诊断品牌的不断进入，体外诊断产品销售市场的竞争会进一步加剧。公司在上海、湖南、湖北地区拥有一定的竞争优势，但公司仍将面临竞争对手抢占公司市场份额的威胁，公司整体市场份额存在下降风险。 （2）业务经营风险 ① 供应商集中风险 报告期内，随着公司业务规模的扩大，产品种类的完善，公司对外采购集中度保持在较高水平。鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，公司可能面临客户流失或者客户收入下降的风险。 ② 经销协议到期无法续签的风险 公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。 ③ 质量控制风险 公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责任。公司按照 ISO 15189：2022相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。 然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 （3）财务风险 ① 应收账款坏账的风险 公司下游客户主要为各地方医疗卫生主管机关、地方政府机关、以及医院等医疗机构。过去几年应急公共卫生事件突发，公司在营业收入增加情况下，也形成了较大规模的应收账款。 公司虽然已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，且部分进行了单项计提。但如果公司未能加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 ② 商誉减值的风险 公司每年均对商誉进行减值测试。如未来经营不善、宏观经济环境变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值高于可收回金额，则存在商誉减值的风险，将降低公司的盈利水平。 （4）政策性风险 ① 税收优惠政策风险 公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医学检验及病理诊断服务的政策支持，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税负有可能增加，会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。 ② 行业政策变动风险 体外诊断行业是国家重点支持发展的行业，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中。近年来，国家相继出台了一系列医药卫生体制改革措施。 随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。 如果公司不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。 （5）管理风险 公司基于区域中心及精准医学中心、科研创新中心的双轮驱动发展模式，加快了业务布局，子公司数量有所增加。在该发展模式下，公司丰富了服务内容、探索高端医疗资源下沉，提升了公司业务竞争力。同时也对管理提出了更高的要求。报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。 随着公司业务的不断优化，公司资产规模、部门机构和人员也将随之调整，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能持续地提高管理水平，组织结构和管理模式不能随之及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，存在相应的管理风险。 3. 主要控制活动 本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。 (1) 本公司的主要内部控制制度 公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、采购管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 (2) 本公司的主要控制措施 公司存在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、会计系统控制等。 ① 交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。 ② 责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 ③ 凭证记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 ④ 资产接触与记录使用管理 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 ⑤ 会计系统控制 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。 会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度、资金管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据可靠，防止、发现和及时纠正错误或舞弊提供了有力的保证。 4. 重点控制活动 公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对外担保、销售与收款、采购与付款、研发管理、资产管理、对外投资管理、募集资金管理、股权融资管理等。 （1）对外担保的内部控制 公司在《对外担保管理制度》中规定了对外担保由公司财务中心统一归口管理。财务中心对担保事项进行初步评审，按程序逐级报总经理审订后，提交董事会、股东大会按其各自权限进行审批。 （2）销售与收款的内部控制 公司设有市场营销中心及经营管理中心，负责市场监控、产品/服务策划等业务，以及市场归口运作管理，包括价格管理、合同审批、经营分析、客户服务等。市场营销中心下属各销售部门负责市场调研、开发等工作。财务中心负责统计收款情况，定期与业务部门对账。服务事业部负责管理对外安置的设备，应答客户的设备应急维修需求；负责该类设备的年度维护，定期或不定期进行盘点，并出具盘点情况；LIS系统技术人员负责对检验类业务系统客户端实施方案开发、安装调试、客户培训以及系统故障时的紧急应答。法务人员负责编制销售合同模板，并对签订的销售合同进行审核。 公司采用以直销模式为主、兼具经销商模式的综合销售方式。 公司产品及服务的主要区域是上海、江苏、浙江、安徽、江西等华东区域，湖南、湖北等华中地区，重庆、云南等西南地区以及广东等华南地区。 公司在收款方面，分别直销及经销采取不同的信用政策，对直销的新老客户及大客户也在信用条件中给予区别对待，以进行风险控制。 （3）采购与付款的内部控制 公司下设供应链中心，其中采购开发部主要负责合格供应商的开发与管理及仪器设备采购执行、供应商询源及合同签订等事项。采购执行部主要负责合同执行、到货追踪及付款申请。储运部主要负责编制采购计划，录入订单信息，收发货以及仓库日常管理。准入部主要负责合格供应商和集团物料管理及产品价格分析。实验室、社区医院、民营医院及其他需求方根据业务需要，发起采购申请，经相关业务部门领导审批确认后，由供应链中心执行采购事宜。法务部负责编制采购合同模板，并在格式合同条款变动时进行审核。财务中心负责监督采购预算执行情况、日常采购款项审核与支付。 （4）研发管理的内部控制 公司成立医学中心，下设项目部、CRO、科研学术部、研发部、临床服务部。医学中心是公司科研工作的归口管理部门，其主要职责为：为集团和客户提供全面的科研、研发、临床、CRO和区域中心的服务和支持，推动公司业务持续的发展和创新，同时还负责科技创新和成果应用转化等。公司科研人员根据公司的研究发展战略，或根据国内医疗市场的需求提出课题，经过新产品开发审评委员会讨论、确定。提出人必须经过详细的调查研究，提供详尽准确的材料，并提供该课题的可行性调研报告。课题的实施与管理方面从课题的确定、课题小组的成立、课题目标考核责任书的签订、实施过程管理、课题经费管理到技术秘密等均作了具体的管理制度。 （5）资产管理的内部控制 公司已制定了《固定资产管理制度》《资金管理制度》《存货管理制度》等，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《资产减值管理办法》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （6）对外投资管理的内部控制 公司已制定了《投资立项管理细则》《投资实施管理细则》《投资处置管理细则》，从投资立项的论证、审批、投资协议的签订到项目的实施与落地、投资项目的跟踪管理与评价制定了严格的审批程序及管理办法。 （7）募集资金管理的内部控制 公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，并将专户作为认购账户。公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序严格遵守《公司章程》、各项议事规则及募集资金管理制度等公司制度的相关规定。公司严格按照募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。若使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见。 （8）股权融资管理的内部控制 公司通过规范股权融资的决策、执行、跟踪、股利管理等工作流程，提高股权融资的工作效率，降低融资项目风险，规避违规风险。 公司制定了股权融资筹集资金的获取、闲置资金的利用、筹集资金的使用、筹集资金的监管等管理程序。 （三） 内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1．财务报告内部控制缺陷认定标准 公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展内部控制评价工作。 公司内部控制评价程序主要包括:制定评价工作方案、成立内控评价小组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。评价过程中，我们采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。 公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。 （五） 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、 其他内部控制相关重大事项说明 公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。 公司名称：上海兰卫医学检验所股份有限公司 日期：2024年 4月 25日 中财网
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