大有能源(600403):河南大有能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:大有能源:河南大有能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年五月 河南大有能源股份有限公司 2023年年度股东大会有关事宜 会议时间：2024年5月10日15:30； 会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司机关2号楼2楼东会 议室； 会议召集人：公司董事会； 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即5月10 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程：
议案一 关于《河南大有能源股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股 份有限公司2023年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第六 次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：河南大有能源股份有限公司2023年度董事会工作报告 二〇二四年五月十日 附件： 河南大有能源股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023 年，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，切实履行董事会各项职责，严格执行股东大会的各项决议，充分发挥了董事会在公司治理中的作用。全体董事忠实、勤勉履职，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将 2023年度工作 情况报告如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年度，公司商品煤产量 913.42万吨，商品煤销量 917.54 万吨，实现营业收入58.14亿元,归属于上市公司股东的净利润-4.81 亿元。截至2023年12月31日，公司资产总额209.45亿元，负债总 额135.49亿元，净资产73.96亿元。 二、2023年度董事会日常工作情况 (一)董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了13次会议，审议通过39项议案， 所有会议召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效。会议召开情况具体如下：
2023年度，公司董事会共召集 3次股东大会，其中年度股东大 会1次，临时股东大会2次，共审议通过12项议案。股东大会均采 用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，依法依规对公司相关事项作出决策。公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司和全体股东的合法权益。股东大会召开情况具体如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格 按照《公司章程》及各委员会工作细则召开会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，就相关事项进行研究，提出意见及建议，为公司董事会的科学决策、规范运作发挥了积极作用。2023年度，各专门委 员会累计召开会议5次，其中审计委员会召开2次、提名委员会3次。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等有关规定，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，不定期与公司管理层沟通交流，了解公司生产经营状况。报告期内，独立董事对公司日常关联交易和续聘会计师事务所等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见；对公司日常关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项发表了客观、公正的独立意见；切实维护了公司和全体股东的合法权益。 （五）信息披露和投资者关系工作情况 2023年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露定期报告和各类临时公告。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露定期报告4项，临时公告46项， 确保投资者及时了解公司重大事项，有效保障了广大投资者的知情 权。 报告期内，公司通过电子邮箱、投资者热线电话、现场接待、业 绩说明会等多种方式与投资者交流互动，解答投资者关心的公司业 绩、经营状况、公司治理等问题，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，与投资者形成良性互动，增进投资者对公司的了解。 （六）股东回报情况 公司于2023年4月13日召开2022年年度股东大会，审议通过 《关于〈河南大有能源股份有限公司2022 年度利润分配方案〉的议 案》，同意公司向全体股东按每10股派发现金红利4.30元（含税） 进行分配，共计分配利润 102，804.93万元。上述利润分配于2023 年4月27日实施完毕。 三、2024年工作计划 （一）2024年主要目标任务 1.商品煤产、销量991万吨； 2.营业收入60亿元； 3.实现安全“零事故”、环保“零事件”。 （二）董事会日常工作情况 2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，本着对公司和全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履职尽责，行使股东大会所赋予的各项职权，扎实做好董事会各项工作，推动公司业务稳健发展。 1．严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规 定，结合实际工作需要，及时筹备召开董事会会议、召集股东大会会议，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。 2．严格按照相关法律、法规要求认真自觉履行信息披露义务， 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。 3．认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者 特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 4．严格执行中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于上市 公司规范运作的有关规定，进一步优化法人治理结构，完善公司内部控制体系， 推动落实公司各项决策部署， 构建高效的沟通决策机制， 提高董事会的工作效率和工作质量。 议案二 关于《河南大有能源股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股 份有限公司2023年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第四 次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：河南大有能源股份有限公司2023年度监事会工作报告 二〇二四年五月十日 附件： 河南大有能源股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）监 事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行监督和检查职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，为促进公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会在2023年度主要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过16项议案， 所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。会议具体情况如下： 2023年3月23日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于<河南大有能源股份有限公司 2022年度监事会工作报告>的议 案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于河南大有能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关 联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提减值准备的议案》等9项议案。 2023年4月25日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于<河南大有能源股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。 2023年7月28日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。 2023年8月 2日以召开了第八届监事会第二十次会议，审议通 过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。 2023年8月18日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第九届监事会主席的议案》。 2023年8月25日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<河南大有能源股份有限公司 2023年半年度报告>及其摘要的议 案》。 2023年10月25日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过 了《关于<河南大有能源股份有限公司 2023年第三季度报告>的议 案》。 二、监事会对公司2023年度有关事项的意见 （一）公司规范运作情况 报告期内，公司监事会成员通过出席股东大会、列席董事会、 召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会和董事会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况等方面进行了监督。 公司监事会认为，公司股东大会和董事会的会议召集、召开、决 议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会能够认真执时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及执行情况进行了检查，对 公司定期报告进行了审核。公司监事会认为公司财务制度健全完善、财务运行稳健、财务管理规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相 关规定；定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了 核查。公司监事会认为，公司发生的关联交易定价公平合理，履行了必要的决策程序，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行情况进行了检 查，对公司内部控制的自我评价报告进行了审核。公司监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，相关内部控制得到了有效执行，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制评价报告全 面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依法独立行使职市公司监管规定的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，从保护公司和全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。 议案三 关于《河南大有能源股份有限公司 2023年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股 份有限公司2023年度财务决算报告》已经公司第九届董事会第六次 会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：河南大有能源股份有限公司2023年度财务决算报告 二〇二四年五月十日 附件： 河南大有能源股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年，在公司董事会的正确领导下，经理层沉着应对复杂多 变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，按照“稳增长、防风险、抓创新、树品牌”的工作总基调，以“管理提升快”为主线，以现金流管控的全面预算管理为抓手，创新管理、强化措施、狠抓落实，克服重重困难，为推动公司经济持续平稳运行做出了积极努力。 现就公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度公司财务报表及其审计情况 1、财务报告的范围及执行的会计制度 （1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河 南大有能源股份有限公司及10家子公司。 （2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年 度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。 2、2023年度财务报表审计情况 公司2023年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 二、2023年度公司财务状况及经营绩效 （一）2023年度资产负债情况 2023年12月资产总额209.45亿元，负债总额135.49亿元，净 资产73.96亿元，资产负债率64.69%，累计未分配利润34.52亿元。 （二）2023年度主要生产经营情况 1.产量913.42万吨，较去年同期1,157.58万吨，减产 244.16 万吨。 2.销量917.54万吨，较去年同期1,162.20万吨，减销 244.62 万吨。 3.平均售价569.66元/吨，较去年同期678.54元/吨，下降108.88 元/吨。 4.2023年营业收入58.14亿元，较去年同期85.89亿元，减收 27.75亿元，主要原因是销量、售价同比下降幅度较大所致。 5．营业成本47.38亿元，较去年同期47.22亿元，增加0.16亿 元。 6.销售费用1.2亿元，较去年同期1.04亿元，上升0.16亿元。 7.管理费用9.47亿元，较去年同期9.38亿元，上升0.09亿元。 8.财务费用1.91亿元，较上年同期2.21亿元，同比减少0.3亿 元，主要原因是按照河南能源债委会会议决议要求，公司在金融机构存量贷款融资成本降至同期LPR，另支付货款大部分是承兑直接支付，减少部分贴现利息所致。 9.利润总额-2.70亿元，较去年同期21.42亿元，减利24.12亿 元。 10．2023年度实现净利润-3.99亿元，归属于母公司股东的净利 润-4.81亿元。 三、公司本期利润大幅下降的主要原因 一是受耿村煤矿“5.9火灾”事故、部分矿井灾害治理影响,导 致公司商品煤产量大幅下降，较上年同期下降244.16万吨。二是受 部分矿井工作面接替影响，煤质较差，公司商品煤平均售价同比下降108.88元/吨，造成2023年经营业绩大幅度下滑。 议案四 关于《河南大有能源股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股 份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第六 次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 《河南大有能源股份有限公司2023年年度报告》、《河南大有能 源股份有限公司 2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。 二〇二四年五月十日 议案五 关于河南大有能源股份有限公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度 实现归属于母公司股东的净利润-48,105.15万元，母公司净利润 -93,200.40万元，母公司期末未分配利润为-167,929.02万元。 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司 章程》等相关规定，结合2023年度经营情况和2024年度公司发展规 划，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 二〇二四年五月十日 议案六 关于《河南大有能源股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股 份有限公司2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第 六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 《河南大有能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 二〇二四年五月十日 议案七 关于2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定, 现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度关 联交易执行情况和2024年度关联交易预计情况报告如下： 一、前次日常关联交易的预计和执行情况 （一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务 2023年度日常关联交易预计发生额378,000万元，实际发生额 231,078万元，2023年的实际发生额比预计少100,560万元。具体情况如下表： 单位：万元
（二）金融服务 2023年度，公司在河南能源集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）的日均存款余额为191,157.98万元，日最高存款余额 262,570.37万元。截至2023年12月31日,公司在财务公司存款余额为 159,434.28万元，其中活期存款余额159,157.33万元，保函保证金存款276.95万元,2023年度公司在财务公司无贷款业务发生。 二、本次日常关联交易预计情况 （一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务 2024年度日常关联交易预计发生额302,000万元。具体情况如下 表： 单位：万元
2024年，预计公司在财务公司贷款不超过5亿元，每日最高存款 余额不超过35亿元。贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，存款利率按照中国人民银行颁布的同期同类存款利率执行。 其他金融服务暂无预计，如发生其他金融服务，公司将与财务公 司单独订立协议，并履行决策程序及信息披露义务。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定， 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案,请予审议。 二〇二四年五月十日 议案八 关于重新签订《关联交易与综合服务协议》 的议案 各位股东： 为进一步规范和完善河南大有能源股份有限公司（以下简称“公 司”）与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《河南大有能源 股份有限公司章程》的规定，经双方友好协商，公司拟与义煤公司重新签订《关联交易与综合服务协议》。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定， 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案,请予审议。 附件：《关联交易与综合服务协议》 二〇二四年五月十日 河南大有能源股份有限公司 与 义马煤业集团股份有限公司 签订的 关联交易与综合服务协议 本协议由下列双方于2024年 月 日 在河南省义马市签署： 甲方:河南大有能源股份有限公司 法定代表人姓名: 任春星 职务:董事长 法定地址:河南省义马市千秋路6号 乙方:义马煤业集团股份有限公司 法定代表人姓名: 杨联合 职务:董事长 法定地址:河南省义马市千秋路6号 鉴于: 1、乙方是甲方的控股股东； 2、双方在生产经营及其员工生活方面需互相提供一定的生产生 活服务: 3、双方自愿以公平合理的价格提供对方所需的商品和服务，以 满足双方正常的生产及生活需要。 为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的棊础上，经过友好 协商，达成如下协议。本协议旨在明确甲乙双方相互发生交易或提供服务时，必须信守的基本原则及范围。对于具体的商品和服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。（未完）  |