中闽能源(600163):中闽能源关联交易决策制度（2024年4月修订）
中闽能源股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范中闽能源股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护 公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联 交易》及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就 相关的关联交易事项回避表决； （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相 关的关联交易事项回避表决； （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应 当聘请专业评估机构、独立财务顾问等； （五）关联交易信息披露应当规范。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其 他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人。 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此 构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以 上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事 项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以 上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。 第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填 报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易披露及决策程序 第十一条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生 的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时 披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 不超过30万元的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）不超过300万元或不超过公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由公司经理 层决策。 第十二条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的 资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告（交 易标的为公司股权）或者由资产评估机构出具的评估报告（交 易标的为公司股权以外的其他资产），并将该交易提交股东大会 审议。 本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者 评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第 一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东大会审议的规定。 第十三条 公司不得为本制度第四条和第六条规定的关 联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 大会审议。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金 额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 第十六条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条和第十二条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到本制度规定的披露 标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求 披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项； 达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本 次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股 东大会审议程序的交易事项。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超 过投资额度。 第十八条 达到本制度第十一条第一款标准应当披露的关 联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请 独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会 审议。 第二十条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交 易所涉及的董事无表决权且应该回避。主持会议的董事长应当 要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求 董事长及其他关联董事回避。无须回避的董事均有权要求关联 董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对被要求回避、放弃表决 权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并 放弃表决权做出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三 分之二以上做出，决定为终局的。如异议者仍不服，可在会议 后向监管部门投诉或以其他方式申请处理。 第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联 股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。 第二十三条 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议 应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其 他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。 第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、 披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上 海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对 方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如 有）、中介机构意见（如适用）。 第四章 关联共同投资的特别规定 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司 的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规 定。 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业 增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算 标准，适用本制度第十一条和第十二条的相关规定。 第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 易的，应当按照如下标准，适用本制度第十一条和第十二条的 规定。 （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其 他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发 生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本 制度第十一条和第十二条的规定。 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更， 但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当 以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制 度第十一条和第十二条的规定。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额 和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条和第十 二条的规定。 第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企 业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权 利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状 况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系 发生变化的，公司应当及时披露。 第五章 日常关联交易的特别规定 第三十条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程 序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规 定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露 义务。 第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日 常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行 预计。 关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的， 在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应 当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以 同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人 与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总 金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联 交易金额不合并计算。 第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的 各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按 照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票 上市规则》的相关规定。 第六章 关联购买和出售资产的特别规定 第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票 上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上 市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主 要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股 东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的， 如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺 或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相 关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营 性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关 交易实施完成前解决。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第八章 附则 第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十九条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或 者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第四十一条 公司股东大会认为必要时，可对本制度进行 修改和补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；如日后与国家颁布的法律、法规或经修订 的公司章程相抵触时，以国家法律、法规和公司章程的相关规 定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实行。 中财网
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