亚光股份(603282):亚光股份：独立董事述职报告（潘维力）
2023年度独立董事述职报告 （潘维力） 作为浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。 现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 潘维力女士：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 曾任君合律师事务所上海分所律师、威嘉律师事务所上海分所律师、伊莱克斯（中国）电器有限公司中国区法务负责人；2016年3月至2021年4月，任富世华（上海）管理有限公司法务副总裁；2019年 6月至今，任上海夫铭网络科技有限公司执行董事；2021年4月至2022年4月，任美的集团（上海）有限公司机器人与自动化事业部营运总监；2023年10月至今，任北京安杰世泽（上海）律师事务所合伙人；2020年12月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我作为独立董事具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，我出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会情况 报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 5次、薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议 1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥法律领域专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。 （四）与中小股东沟通情况 报告期内，我通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场考察及公司配合情况 报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。2023年，我利用参加专门委员会、股东大会等机会对公司进行现场考察，充分履行了职责。我与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 1、预计 2023年度日常关联交易的事项 公司与关联方温州元玺股权投资合伙企业（有限合伙）、温州华谊股权投资合伙企业（有限合伙）等预计发生的 2023年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计 2023 年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 2、关于向浙江德诺机械科技有限公司销售商品暨关联交易的事项 公司与关联方浙江德诺机械科技有限公司销售商品暨关联交易的事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易遵循等价有偿、 公平自愿的商业原则,交易价格按不高于同类市场价格方式确定,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计 2023 年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （二）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）董事、高级管理人员薪酬情况 公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定。 （四）聘请或更换会计师事务所情况 报告期内公司未更换会计师事务所，第三届董事会第七次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于聘用 2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年审计机构。 我认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 我认为公司 2023年中期利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 四、总体评价及建议 报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 独立董事：潘维力 2024年 4月 25日 中财网
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