晶方科技(603005):晶方科技2023年年度股东大会材料
原标题:晶方科技:晶方科技2023年年度股东大会材料 苏州晶方半导体科技股份有限公司 China Wafer Level CSP Co., Ltd 2023年年度股东大会资料 会议时间：2024年5月10日 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会现场会议须知 .............................................. 3 2023年年度股东大会议程 ...................................................... 4 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 .................................... 6 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 .................................... 7 议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ..................................... 12 议案四：关于2023年度报告及其摘要的议案 ..................................... 16 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ..................................... 17 议案六：关于2023年关联交易执行情况的议案 ................................... 18 议案七：关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ................................... 19 议案八：关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案 ........................... 20 议案九：关于公司2024年远期结售汇业务的议案 ................................. 22 议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案 ............................ 24 议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 .............................. 26 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ........................................ 27 议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案 .................................... 28 议案十四：关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案 ........ 29 议案十五：关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案 .............................................. 30 议案十六：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 .......................... 34 公司独立董事2023年度述职报告 （鞠伟宏） .................................... 39 公司独立董事2023年度述职报告 （刘海燕） .................................... 44 公司独立董事2023年度述职报告 （钱跃竑） .................................... 50 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会现场会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。 5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会 时 间： ? 现场会议时间：2024年5月10日下午14:00时 会议半天 ? 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2024年5月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00 ? 互联网投票平台的投票时间：2024年5月10日 9:15—15:00 现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室 会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式 参会人员：截止2024年4月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代表 列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师 现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生 1、主持人宣布会议开始； 2、宣读股东大会须知； 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额； 4、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 5、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 6、审议《关于2023年财务决算报告的议案》； 7、审议《关于2023年度报告及其摘要的议案》； 8、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》； 9、审议《关于公司2023年关联交易执行情况的议案》； 10、审议《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》； 11、审议《关于公司2024年关联交易预计情况的议案》； 12、审议《关于公司2024年远期结售汇业务的议案》； 13、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》； 14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》； 17、审议《关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案》； 18、审议《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》； 19、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 20、听取公司独立董事2023年述职报告； 21、股东发言及提问； 22、与会股东及股东代表对各项议案投票表决； 23、计票人、监票人统计表决结果； 24、宣读本次股东大会现场会议表决结果； 25、律师宣读本次股东大会法律意见书； 26、主持人宣布会议结束。 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《公司2023年度董事会工作报告》详见2023年度报告之第三节“管理层讨论与分析”。2023年年度报告已于2024年4月20日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 8次会议，情况如下： （一） 公司第五届监事会第六次临时会议于 2023年 1月 13日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 （二） 公司第五届监事会第七次临时会议于 2023年 3月 27日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 （三） 公司第五届监事会第二次会议于 2023年 4月 27日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022年关联交易执行情况的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司 2023年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2023年远期结售汇业务的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2023年第一季度报告的议案》、《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》。 （四）公司第五届监事会第八次临时会议于 2023年 5月 10日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。 （五） 公司第五届监事会第九次临时会议于 2023年 8月 25日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》。 （六） 公司第五届监事会第十次临时会议于 2023年 9月 19日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于调整对外投资项目股权架构的议案》。 （七） 公司第五届监事会第三次会议于 2023年 10月 30日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2023年三季度报告的议案》。 （八） 公司第五届监事会第十一次临时会议于 2023年 12月 27日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于调整以色列 VISIC公司投资架构的议案》。 二、 监事会的整体评价及独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司 2023年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司 2023年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。 （二）检查公司财务的情况 公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2023年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。 公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。 （四）对外投资情况 报告期内，公司通过苏州晶方光电科技有限公司向 Beauchamp Beheer B.V.购买其所持有的荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”） 69,938 股股份，占 Anteryon 公司的股权比例 6.61%。 公司对外投资事项，符合《上市规则》和《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；符合公司加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局的战略发展规划；在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）员工股权激励情况 报告期内，公司为 4名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，我们根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的 4名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为 4名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 76,800股。 报告期内，鉴于原激励对象林焱因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计 28,800股限制性股票。公司监事会同意董事会根据相关规定将激励对象林焱已获授但尚未解锁的 28,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.01元/股。同时鉴于原激励对象肖杰因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计28,800股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。 因公司 2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案，符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 472,320 股进行回购注销。 公司回购已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规，不影响公司的持续经营。 （六）督促公司的信息披露情况 监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。 （七）内幕信息知情人登记制度的情况 报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。 三、2024年度工作计划 2024年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。 （一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。 （二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会 2024年 5月 10日 议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 现将公司 2023年度财务决算情况汇报如下，请审议。 公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2023年度公司财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2024] 215Z0204 号标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2023年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下： 一、公司主要财务指标情况
二、公司资产负债变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币）
（1）预付账款期末较期初减少 36.85%，主要原因是预付货款减少所致。 （2）长期待摊费用期末较期初减少42.34%，主要原因是系摊销所致。 （3）其他非流动资产期末较期初减少 98.19%，主要是前期预付的工程设备款减少所致。 （4）短期借款期末较期初减少55.28%，主要原因应收账款质押借款减少。 （5）其他应付款期末较期初减少86.48%，主要原因是潜在的限制性股票回购义务减少所致。 （6）一年内到期的非流动负债期末较期初增加99.54%，主要原因是一年内到期的银行贷款增加所致。 （7）其他流动负债期末较期初增加 55.35%，主要原因是合同负责对应的待转销项税额增加所致。 （8）长期借款期末较期初增加2859.22%，主要原因是银行借款增加所致。 （9）预计负债期末较期初增加 40.34%，主要原因是预计的维修质保金增加。 （10）库存股期末较期初减少，主要原因是尚未解禁的股权激励股份数减少。 三、经营成果变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币）
（1）投资收益较2022年度大幅度减少，主要原因是权益法核算 VisIC公司股权投资损益所致。 （2）信用减值损失较2022年度大幅度增加，主要原因是报告期上海菲戈恩微电子科技有限公司因经营不善，还款能力下降，本公司预计款项难以收回，全额计提坏账准备所致。 （3）资产减值损失较 2022年度减少 73.42%，主要原因是本期计提存货跌价准备减少所致。 （4）营业外支出较2022年度较大幅减少，主要原因是上期发生固定资产报废所致。 （5）所得税费用较2022年度减少39.17%，主要原因是利润规模减少所致。 四、现金流量变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币）
（1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司的销售规模与盈利规模下降，相应销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是主要是定期存款增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是银行借款增加所致。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2024年5月10日 议案四：关于2023年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《公司 2023年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据 2023年审计报告，母公司全年实现净利润人民币 137,859,114.54元，扣除按 10%计提盈余公积人民币 13,785,911.45元，加上公司以前年度未分配利润人民币 1,412,196,828.18元，减去支付 2022年度应付股利人民币 45,675,150.62元，期末可供分配利润为人民币 1,490,594,880.65元。 考虑到股东利益及公司长远发展，2023年度公司利润分配预案为：以公司目前总股本 652,615,226股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准，在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.46元（含税），共计人民币 30,020,300.40元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案六：关于2023年关联交易执行情况的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年日常关联交易确认情况： （一）、采购商品、接受劳务发生的关联交易 单位：人民币元
单位：人民币元
以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案七：关于2023年度董事、监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、监事 2023年度薪酬如下：
以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案八：关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 公司 2024年日常关联交易预计情况： （一）、采购商品、接受劳务发生的关联交易 单位：人民币元
2、项目开发费用、材料采购等：为公司预计向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司支付的项目开发、产品采购费等。 3、设备及部件开发与采购：为公司预计向苏州晶拓精密科技有限公司支付的设备、部件的开发与购置费。 （二）、出售商品、提供劳务发生的关联交易 单位：人民币元
1、封装服务费：预计为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司提供封装服务收取的加工费 2、租赁费：向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司收取的办公室租赁费 若公司 2024年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案九：关于公司2024年远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 一、开展远期结汇、售汇业务的目的 公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。 二、远期结汇、售汇业务概述 远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。 三、2024年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间 1、额度：公司 2024年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过 8,000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。 2、时间：2024年 1月至 2024年 12月。 四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析 远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。 五、风险管理策略 1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。 2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。 3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，盘活资金，提高收益。 一、委托理财概述 （一）委托理财的基本情况 为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财金额不超过十亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。 二、公司采取的风险控制措施 公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。 公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 三、对公司日常经营的影响 常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合授信额度，期限为自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 单位：万元
根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司 2024年审计机构，其 2024年度审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2023年内部控制审计机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司 2024年的内部控制审计机构，审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十四：关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门 会议制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法 律法规、规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对独立董事工作制度作出修订，并制定《独立董事专门会议制度》，具体情况如下：
以上修订的《独立董事工作制度》以及新制定的《独立董事专门会议制度》 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十五：关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激 励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案 各位股东及股东代表： 一、回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 1、回购原因 预留部分授予的激励对象李瀚宇因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 2、数量及价格 2022年 1月 26日，公司授予激励对象李瀚宇 3万股限制性股票。2022年 5月 20日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至 48,000股。2023年 1月 30日，公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，其共计解锁 19,200股。2023年 9月 7日，公司回购注销 2021年限制性股票激励计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票，其共计回购注销 14,400股。本次公司将回购激励对象李瀚宇已获授但尚未解锁的合计 14,400股限制性股票。 公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为 28.81元/股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为 18.01元/股。 3、回购资金来源 公司将以自有资金回购全部限制性股票。 二、回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票 （一）回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票 根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司 2023年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。 （二）“2021年限制性股票激励计划”解除限售的基本条件 1、激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。 2、公司绩效考核目标 （1）首次授予的限制性股票考核要求 首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
若预留部分于 2021年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为 2021年、2022年、2023年三个会计年度。具体如下：
（三）回购注销第三期已获授但尚未解锁限制性股票 1、回购原因 公司 2023年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比 2020年度情况如下：
2、回购数量及价格 首次授予第三期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：414,720股，回购价格 16.19元/股（已除权除息）；预留部分第三期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：14,400股，回购价格 18.01元/股（已除权除息）。合计回购总股份 429,120股。 3、回购资金来源 公司将以自有资金回购全部限制性股票。 三、后续审批流程 本次关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案经董事会审批通过后，还需提交股东大会审议。 四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 议案十六：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定， 并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。 公司于 2024年 4月 19日召开第五届董事会第四次会议审议《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》。方案审议通过后，公司的注册资本由652,615,226元减少至 652,171,706元，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
以上议案请各位股东及股东代表审议。 2024年 5月 10日 公司独立董事2023年度述职报告 （鞠伟宏） 2023年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970年 10月出生，本科。2021年至今任上海百理溪企业管理服务中心总经理。2019年 6月至今任本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 （一）出席会议情况
（二）出席董事会专门委员会会议的情况 2023年度，本人作为公司董事会提名委员会、战略委员会委员，亲自出席了3次提名委员会会议、5次战略委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （三）在公司进行现场调查的情况 2023年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。 同时，在深入了解公司生产经营的基础上，本人通过与公司管理层的积极沟通，了解公司的业务拓展与战略发展规划，利用自身的产业资源与渠道，积极开展市场调研与产业交流，助力公司市场开发与客户拓展的有效推进。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。 本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。 （一）关联交易情况 公司 2023年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经本人现场考察，2023年度公司不存在对外担保及资金占用情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动 本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第五届董事会第二次会议及 2022年度股东大会审议通过了 2022年度利润分配的方案，并已于 2023年 7月 10日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。 （六）信息披露的执行情况 本人认真核查了公司的信息披露工作，2023年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。 （七）内部控制的执行情况 本人认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司采购流程的合理性与执行有效性，推动公司加强供应商的拓展与后续管理，强化了内控规范节点的执行和落实。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 经本人了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。 （九）购买资产情况 报告期内，公司通过苏州晶方光电科技有限公司向 Beauchamp Beheer B.V.购买其所持有的荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”） 69,938 股股份，占 Anteryon 公司的股权比例 6.61%。本人认为公司对外投资的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，为公司业务发展所需，投资交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （十）员工股权激励实施情况 报告期内，公司按照《晶方科技 2021年限制性股票激励计划》的相关规定为 4名符合解锁资格的激励对象办理预留部分授予第一个解锁期解锁的相关事宜，本人根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，本人认为：首次获授限制性股票的 4名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，同意公司为 4名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 76,800股。在报告期内，预留部分授予的 4名激励对象因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 597,120 股进行回购注销。经核查，本人认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技 2021年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。 （十一）海外资本运作布局情况 报告期内，公司对荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）、以色列 VisIC Technologies Ltd.（以下简称“VisIC 公司”）的投资架构进行了调整。本人经了解核实，上述投资架构调整有利于公司海外投资项目的协同整合、业务拓展、新项目承接与投融资，顺利推进公司的产业链延伸拓展，持续扩大公司的业务规模与盈利能力。 四、总体评价和建议 2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、 勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，严格按照相关法律法规及公司制度文件，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。 特此报告。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 独立董事：鞠伟宏 2024年 5月 10日 公司独立董事2023年度述职报告 （刘海燕） 2023年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘海燕，女，中国国籍，无境外居留权，1965年 12月出生，硕士研究生，副教授、注册会计师。1987年至今任苏州大学东吴商学院教师，2022年 9月至今兼任苏州大学应用技术学院商学院教师。2022年 6月至今任本公司独立董事，同时兼任苏州昀冢电子科技股份有限公司、天康制药股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东大会会议的情况
（二）出席董事会专门委员会会议的情况 2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员，亲自出席了 4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （三）在公司进行现场调查的情况 2023年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。 同时，在了解公司生产经营的基础上，本人结合自身的财务专业背景，与公司管理人员就会计核算、财务管理、经营绩效波动分析等方面展开讨论交流，积极提供有建设的建议，帮助公司提升财务管理水平和控制效率。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。 本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。 （一）关联交易情况 公司 2023年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经本人现场考察，2023年度公司不存在对外担保及资金占用情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动 本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第五届董事会第二次会议及 2022年度股东大会审议通过了 2022年度利润分配的方案，并已于 2023年 7月 10日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。（未完）  |