中南传媒(601098):中南传媒关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
中南出版传媒集团股份有限公司关于公司2023年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1274号）核准，公司2010年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)39,800万股，发行价为10.66元/股，募集资金总额为人民币424,268.00万元，扣除承销及保荐费用人民币11,032.43万元，余额为人民币413,235.57万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币935.37万元，实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。 该次募集资金到账时间为2010年10月25日，本次募集资金到位情况 已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2010年10月25日出具中瑞岳华验字〔2010〕268号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币327,301.11 万元，其中：以前年度使用324,296.57万元，本年度使用3,004.54万元，均投入募集资金项目。 截至2023年12月31日，公司募集资金结余金额223,775.35万元， 系募集资金净额412,300.20万元扣除募集资金使用总额327,301.11万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额138,776.26万元形成。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该《管理办法》经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年度第一次临时股东大会第二次修订。 根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了交通银行股份有限公司长沙松桂园支行、湖南银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司高信支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司已于2010年11月9日分别与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行、湖南银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司高信支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单 位：人民币元)：
2023 年 9 月 11 日公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意对公司募集资金投资项目“湖南天闻新华印务有限公司新技改项目”的实施主体湖南天闻新华印务有限公司（以下简称“天闻印务”）及其子公司湖南天闻新华印务邵阳有限公司（以下简称“天闻印务邵阳公司”）分别增设 1 个募集资金专用账户。截至2023年12月31日，本年度新增募集资金存放专用账户的活期存款余额为0.00元。户名和开户信息分别为： 1、户 名：湖南天闻新华印务有限公司 账 号：43050175363600001045 开户行：中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 2、户 名：湖南天闻新华印务邵阳有限公司 账 号：43050175363600001046 开户行：中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 根据上海证券交易所及有关规定的要求，2023 年 11 月 21 日，公司及子公司天闻印务分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、保荐机构中银国际证券股份有限公司就上述账户 1 签署《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司天闻印务、天闻印务邵阳公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、保荐机构中银国际证券股份有限公司就上述账户 2 签署《募集资金专户存储五方监管协议》。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1——募集资金 使用情况对照表。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况(见附表1) 1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，累计投入金额11,170.25万元（含产生的利息7.25万元），投入进度100%。 2. 中南基础教育复合出版项目。项目承诺投资总额20,013.00万元，尚未投入。 3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元，累计投入金额14,971.23万元（含产生的利息341.23万元），投入进度100%。 4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。项目承诺投资总额 31,982.13万元，累计投入金额2,437.63万元，投入进度7.62%。 5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。项目承诺投资总额 9,888.00万元，累计投入金额121.16万元，投入进度1.23%。 6. 全国出版物营销渠道建设项目。项目承诺投资总额9,772.43万元，尚未投入。 7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。项目承诺投资总额 21,388.88万元，累计投入金额19,927.35万元（其中2023年度投入金额3,004.54万元），投入进度93.17%。 8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。项目承诺投资总额15,118.00万元，累计投入金额7,642.08万元，投入进度50.55%。 9. 补充流动资金项目。项目承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。 10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月 10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。项目承诺投资总额4,300.00万元，累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），投入进度100%。 11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公 司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》。项目承诺投资总额29,539.00万元，累计投入金额3,043.22万元（含利息43.22万元），投入进度10.30%。 12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27 日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。 截至2023年12月31日募集资金承诺投入金额3,000.00万元，累计投入金额2,976.33万元，投入进度99.21%。 13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》。项目承诺投资总额70,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。 14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。 15. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。 16.运用超募资金利息永久补充流动资金项目（2022年）。项目承诺投资总额52,200.00万元，已全部投入，投入进度100%。 上述募投项目中，第1、3、9、10、12、13、14、15和16项已按照项 目资金使用计划对资金进行投入。 第 4、7、8项公司根据自身业务发展状况和市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。 公司已终止第 11项合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，并经 2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，详见公司临2020-011号公告，且湖南教育电视传媒有限公司已于2021年11月2日注销。 第2、5和6项目前尚未正式启动。面对市场变化、技术更新和自身业 务发展调整等情况，公司将结合实际情况，探索新的业务模式，制定新的投资规划，以保障股东权益。具体的投资进度 将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2023年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额 3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况 截至2023年12月31日，公司无将闲置募集资金进行现金管理及投资 相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2014年7月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于 运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额 60,000.00万元，已全部投入。 2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于运用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额 60,000.00万元，已全部投入。 2022年7月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于 运用超募资金利息永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额 52,200.00万元，已全部投入。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司将超募资金用于在建项目及新项目的情 况详见（一）募投项目的资金使用情况中的第10、11、12、13项中具体内容。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司无将结余募集资金用于其它募投项目或 非募投项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司截至2023年12月31日变更募集资金投资项目情况详见本报告附 表2——变更募集资金投资项目情况表。 1. 出版创意策划项目的变更情况 2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于 变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额 11,163.00万元，已全部投入。 2. 数字资源全屏服务平台项目的变更情况 2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于 变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目计划总投资 32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元，已全部投入。 3.湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况 2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于 变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至2021年12月31日已累计投入15,531.50万元。2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更 湖南天闻新华印务有限公司募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额为21,388.88万元，截至2023年12月31日已累计投入19,927.35万元。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证报告如下：经审核，中南出版传媒集团股份有限公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中南传媒2023年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构中银国际证券股份有限公司发表核查意见如下：中南传媒 2023年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。 八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。 附表：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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