文一科技(600520):文一科技2023年度股东大会会议资料
原标题:文一科技:文一科技2023年度股东大会会议资料 会 议 资 料 二○二四年五月十六日 文一三佳科技股份有限公司 2023年度股东大会会议资料目录 1、《文一科技2023年度董事会工作报告》…………………………………………… 3 2、《文一科技2023年度监事会工作报告》…………………………………………… 20 3、《文一科技2023年度独立董事述职报告》………………………………………… 24 4、《文一科技2023年度报告全文与摘要》…………………………………………… 51 5、《文一科技2023年度财务决算报告》……………………………………………… 61 6、《文一科技2023年度利润分配预案》……………………………………………… 67 7、《文一科技关于向银行申请综合贷款授信的议案》……………………………… 68 8、《文一科技关于为全资子公司提供担保的议案》………………………………… 69 9、《文一科技关于修改<公司章程>的议案》………………………………………… 70 议案一： 文一三佳科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 一、报告期内主要经营情况 （一）报告期内，公司营业收入为 330,685,024.52元，归属于上市公司股东的净利润为-80,648,022.19元。 1、半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。 2023年，公司挖掘生产产能，戮力同心，攻坚克难，实现合同承揽约24768万元，比上年同期下降约28.1%；实现资金回笼约27127万元，比上年同期下降约7.8%；实现销售收入24662万元，比上年同期下降约24.4%；实现生产产值约22798万元，比上年同期下降约33.5%。 2、化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。 实现合同承揽约 3387万元，比上年同期下降约 14.3%；实现资金回笼约 3519万元，比上年同期减少约 6.98%；实现销售收入约 3818万元，比上年同期增长约17.95%；实现生产产值约3639万元，比上年增长约3.59%。 3、精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。 全年累计完成合同承揽约0.50亿元，比上年同期涨幅约27%，资金回笼约0.51亿元，比上年同期涨幅约25%；销售收入约0.50亿元，比上年同期涨幅约16%；生产产值约0.50亿元，比上年同期涨幅约40%；利润约435万元，比上年同期增加约480万元。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业收入减少，营业成本同比下降。 销售费用变动原因说明：主要是2023年各公司展会较同期参展次数增加，同期基本没参加各类展会，会务费同比增加59.57万元；同时出差次数、客户来访均有所增加，差旅费同比增加65.66万元、业务招待费同比增加32.37万元；另工资性支出增加26.02万元。 管理费用变动原因说明：主要是人员变动职工薪酬减少366.32万元、固定资产计提减值等因素影响，折旧减少272.81万元 财务费用变动原因说明：主要是流动资金贷款增加，利息支出同比增加52.34万元、汇率变动，同比汇兑收益减少129.49万元。 研发费用变动原因说明：主要是跨年项目直接投入减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是在销售回款增加1,447.88万元的同时，采购支出同比减少2,805.30万元；各项税费支出增加782.99万元 。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加9,275.28万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是在融资规模缩小、筹资活动现金流入同比减少2,426.93的情况下，筹资活动现金流出同比增加1,243.91万元。 2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
3、产销量情况分析表
产销量情况说明： 半导体板块受整体行业环境影响，由于前期封测市场产能扩充较多，23年市场面基本处于消化库存状态，封测设备市场需求呈明显下降趋势，因此，较去年相比，销量下降幅度较大。 二、行业经营性信息分析 （一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。 1、所属行业的宏观因素：半导体工业已经超过传统的钢铁工业、汽车工业，成为21世纪的高附加值、高科技产业。半导体是许多工业整机设备的核心，普遍应用于计算机、消费类电子、网络通信、汽车电子、人工智能等核心领域。半导体封测产品主要有四个应用方向：集成电路、光电子器材、分立器材和传感器。 2、市场环境：在全球半导体产业链中，我国的半导体封装测试行业发展较为成熟，同时也在全球半导体封测行业内拥有较强的竞争力。中国大陆的封装测试企业主要集中于长三角、珠三角和西部四川、重庆、陕西、甘肃等地区。在5G、新能源汽车、AI、物联网等领域应用驱动下，将催生更多的芯片封装需求。科技竞争，各国在半导体领域博弈加剧，国内也加快了产业链供应链多元化建设，国产替代进口给我们创造了机会，另外随着降低人力成本和设备自动化、智能化要求的提升，也给我们市场增量提供了难得的机遇。 目前，中国大陆的集成电路封装测试产业有近200家，主要集中在珠三角、长三角及成都西安等地。随着市场需求变化，国内半导体企业通过购买自动切筋成型系统和自动封装模具来达到人员减少、产品产量增加、产品品质提升的目的，确保产品成本在市场上有竞争力。AUTO模及自动装备和T/F系统设备未来很长一段时间仍有强劲的需求。公司重点是要做好客户的个性化需求。在产品方面，2023年在新能源，智能制造，人工智能等方面大发展，对半导体市场有刺激作用。随着国内半导体芯片的发展，国内市场订单需求扩大，国内半导体市场向好。 3、发展状况：中国大力推动集成电路行业发展。中国集成电路市场处于稳速发展时期。国内需求配套在提升，设备、材料等市场需求在增加。公司将紧跟行业发展的步伐，加速新产品研发，快速推向市场。 4、经营特点：专业的人、专业的设备、做专业的产品。公司为专业的半导体集成电路设备供应商，选择专用的专利钢材，拥有自己的热处理车间，表面处理工厂，依靠各类进口加工设备，采用ERP先进的管理，为客户提供性价比高的产品。 5、行业地位：在行业中享有较高的知名度，主持或参与制定或修订多项国家标准和行业标准。 6、竞争优势： （1）历史优久： 30年来为国内集成电路发展作出了一定的贡献，得到国内众多客户的认可； （2）品牌影响力：作为国内老牌的模具设备制造企业，在行业内一直享有较高的知名度。通过引进外资提高了产品的技术水平，为企业立足于半导体封测行业、实现长远发展注入了品牌影响力； （3）设备资源：公司合资以来，进口了多台慢走丝、电脉冲、光曲磨、坐标磨、高速加工中心、三坐标测量仪等关键工艺设备，同时拥有自己的热处理车间、表面处理工厂，设备资源配置完善，为制造技术提升提供了设备保证； （4）人才资源：三佳具有悠久的模具制造历史，培养了一大批技术、管理、销售人才；和多家高校及专业学院合作，推动产学研一体化发展。 （5）产业链优势：三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，富仕三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，两个公司居于同一行业，面对相同的客户，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。 7、经营成果：2023年，富仕三佳入选2023年度安徽省专精特新冠军企业名单、三佳山田获“皖美品牌示范企业”称号，入选2023年省级工业设计中心等。 8、经营风险：影响行业盈利能力的因素：国内部分应收账款回收情况、同质化竞争等情况。 （二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。 1、所属行业的宏观因素：国内：国家对房地产市场的宏观调控。国外：地缘政治环境，经济稳定性，货币稳定性。 2、市场环境：国内：市场竞争较为激烈，产品性价比、服务更受客户青睐。国外：将导致部分国家和地区物价飞涨，通货膨胀，购买力持续下降。 3、发展状况：着眼于支柱产品的研发和提高，寻求更多纵向发展可能性。 4、经营特点：以代理及自理模式分类开发和管理市场。 5、行业地位：我公司是中国行业内历史久远的挤出模具品牌，上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。 6、竞争优势： （1）品牌优势：Trinity是中国行业内历史久远的挤出模具品牌，上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。 （2）语言文化优势：我公司在主要的销售地区有代理，既了解当地环境习俗，也都是塑料挤出行业的专业人员，在拜访客户、参加展会、以及合同操作过程中能帮助我们更好地与客户进行有效的沟通。 （3）服务优势：稳定的销售和调试团队，可以及时提供全球售前、售后服务。 技术、调试、销售、管理人员已实现在线沟通，切实根据客户需要对售后工作进行具体调整，提高了解决问题的效率。 7、经营成果：产品规模在稳步提高，公司研发新材料模具并更多的关于气候、环保、绿色节能材料模具的运用。 8、经营风险：影响行业盈利能力的因素为产品成本、运营成本等方面。 （三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。 1、所属行业的宏观因素：2023年1-12月，重型机械行业实现出口额约355.81亿美元，同比增长15.56%，其中矿山机械行业1-12月份实现出口额约41.34亿美元，同比增长23.75%。带式输送机行业开始生产经营秩序逐步恢复，内需及国外新兴市场需求逐渐增加，呈现出稳步向好的趋势。带式输送机行业骨干企业纷纷主动融入国际各端市场，不断扩大海外市场份额。逐步打造以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的竞争新优势，加快了行业企业国际化发展步伐。 2、市场环境：“十四五”时期，煤炭、矿石等能源需求仍然有较大的增长空间，我国将全力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，这将为散料输送行业提供广阔市场，但国内外市场总体供大于求，依然竞争激烈。 3、发展状况：带式输送机行业正在向着智能化、绿色化、标准化方向快速发展，降低设备能耗、降低结构重量、降低加工排放已成为市场需求主旋律，行业内企业正逐步朝着制造数字化、装备智能化等创新方向发展。 4、经营特点：综观行业运行特点，主要呈现如下： (1) 从带式输送机行业的数据分析可见，国内外市场需求逐步呈现增长态势，产品利润率有所提高。 (2) 在贯彻新发展理念，推动企业高质量发展的引导下，带式输送机行业骨干企业国际市场开拓较好，主动融入国际市场，不断扩大海外市场份额。逐步打造以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的对外竞争新优势，加快了企业国际化发展步伐。 (3)行业企业能够瞄准带式输送机产业链以外的优势产品和市场，做好战略规划和调整，根据企业自身特点，做好企业发展规划。 5、行业地位：公司为中国带式输送机行业理事单位，行业标准制定单位，公司产品质量、技术、规模位于轴承座行业较为领先地位。 6、竞争优势： （1）设备优势：我公司目前拥有3条自动化冲压生产线，年产约达800万件套轴承座，拥有配套密封件产品的注塑生产线，产品规格系列齐全。 （2）模具优势：模具种类齐全，拥有配套的模具设计和制造加工，能满足国内外不同客户的需求。 （3）品牌优势：公司产品质量在中国带式输送机行业内具有较高的知名度，在国内外得到大部分高精端客户的认同，基于我公司产品的知名度与优良的质量口碑，因此，客户要求部分重点项目指定使用我公司产品。 （4）技术研发优势：我公司技术力量雄厚，具有丰富的产品制造经验，尤其在异型冲压件设计与制造，注塑密封件工艺温差方面以及批量性生产质量控制稳定性方面具有优势。 7、经营成果：公司荣获中国重型机械工业行业“专精特新冠军单位”荣誉称号；我公司起草编制制定《带式输送机用托辊冲压轴承座技术条件》行业标准文件于2023年4月1日正式颁布实施，与国内外重点客户均保持着良好密切地合作关系，公司主营业务产品冲压轴承座及密封组件凭借自身的技术和质量的核心竞争优势依然处于行业的较为领先位置。 8、经营风险：影响行业盈利能力的因素为国内应收账款回收情况、原材料价格、人工成本等。 三、主要控股参股公司分析 1、铜陵三佳山田科技股份有限公司：系本公司控股子公司，成立于 2002年 2月，主要从事生产销售半导体制造用模具、设备、汽车零部件等；注册资本12,000万元，本公司控股 100.00%，2023年营业收入 117011916.54元、营业成本84841517.32元、利润总额为 10412934.37元 、净利润 9454851.46元、总资产257392745.4元、总负债88007659.53元。 2、铜陵富仕三佳机器有限公司：系本公司全资子公司，成立于2001年12月，主要从事生产、销售和开发集成电路、塑封机及相关机械电子产品；注册资本3061万元，主营产品有：半导体塑封压机、120T/170T自动封装系统、LED点胶机等。2023年营业收入129872024.44元、营业成本94896020.6元、利润总额为14995707.51元 、净利润13292117.67元、总资产187814960.91元、总负债89883978.36元。 3、铜陵建西精密工业有限公司：系本公司全资子公司，成立于2010年7月30日，注册资本为人民币1,600万元，主要从事生产金属冲压件、注塑件、轴承座。 2023年营业收入50044644.37元、营业成本34599578.22元、利润总额为4491664.37元 、净利润4340364.54元、总资产59023381.94元、总负债33170395.25元。 4、文一三佳（合肥）半导体有限公司：系本公司全资子公司，成立于2018年10月11日，注册资本为人民币500万元，经营范围为半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售:人工智能硬性销售，工业机器人制造，工业机器人销售:机械设备研发;机械设备销售;模具制造;模具销售;软件开发;信息技术咨询服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。2023年营业收入0元、营业成本0元、利润总额为-1458873.86元 、净利润-1458873.86元、总资产2423840.2元、总负债13717.71元。 四、公司2024年度生产经营计划 2024年公司主要经营计划：合同承揽3.83亿元，资金回笼3.74亿元，销售收入3.61亿元，生产产值3.54亿元。 五、行业格局和趋势 （一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。 1、公司业务规模：中小型。 2、经营区域：半导体客户主要分布在国内长三角、珠三角、西南重庆四川、西北西安天水等地区。目前有部分转移至东南亚的趋势。 3、产品类别：半导体集成电路芯片封装成型过程中使用的装备。 4、竞争对手：TOWA（日本）、ASM（新加坡）等。 5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势： 一是国内新兴产业的发展及国家政策的大力扶持，带动集成电路产业整体增量明显； 二是受国内外经济大环境影响，预计未来二年内国内集成电路市场会有较大波动，消费电子类封装下滑比较明显，而新能源汽车、人工智能芯片封装等会保持持续增长； 三是我国半导体装备实现迅速发展，设备技术突破新工艺，不断获得重复订单，初步形成了对我国芯片制造和封装的支撑能力。 6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：随着中国半导体市场的发展，行业地位渐强。 7、公司的主要行业优势和困难：公司专业从事半导体模具与装备制造二十多年，具备丰富的研发、设计、制造经验，并累积了丰富的客户资源，有较强的产业链配套能力和方案整合能力；面对半导体产业的深入发展以及先进封装业态的出现，公司需要不断加强创新能力建设，同时，对高端研发人才的招引工作有待进一步加强。 8、上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响：国内半导体产业增量发展有助于公司经营产生积极的正面影响；公司产业链的配套能力有利增加公司客户粘性，保持一定的市场份额。 （二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。 1、公司业务规模：中小型。 2、经营区域：中国，美洲，欧洲，土耳其及周边，东南亚，中亚，日韩等 3、产品类别：挤出模具，挤出设备，精密加工件等 4、竞争对手：国内外高端模具制造商。 5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势： 国内：国家对于房地产的宏观调控会使得塑料门窗需求量产生较大变化； 国外：RECP协议的签订对于东南亚的发展产生深刻影响。门窗塑料行业也会在该地区进入蓬勃的发展。欧洲能源价格升高，对相关生产行业转移至其他国家产生影响。 6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：为了扩大公司销售规模，增加市场份额，我司将助力向欧洲高端市场和东南亚、中亚新型市场发展。 7、公司的主要行业优势和困难： （1）优势：我司品牌历史悠久，对于开辟东南亚、中亚新兴市场有重要影响力。 未来，东南亚、中亚市场将成为我公司营业构成的重要组成部分。 （2）困难：为提高产能，发挥效率，巩固行业竞争优势，公司加工设备、调试设备有升级空间；为提高挤出速度，争取欧洲高端客户，公司设计创新能力有提升空间。 8上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响：开拓国外市场，有助于公司增加市场份额、提高产品净利率，将公司产能趋于最大化，从而有利于提升公司未来业绩和盈利能力。 （三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。 1、公司业务规模：中小型。 2、经营区域：国内、国际市场。 3、产品类别：冲压轴承座及配套密封组件、其他精密冲压件注塑件。 4、竞争对手：曲阜裕兴、曲阜鑫华等。 5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势：带式输送机行业服务领域主要集中在煤炭、冶金、电力、建材、港口、等行业，随着国家供给侧结构性改革深入推进，持续开展“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等工作，带式输送机行业将逐渐步入良性健康的发展轨道，市场环境逐步重新优化未来，受益于国家的环保政策和输送设备高端技术的日趋成熟，安全、环保、经济的输送机械设备将更多应用于电力、化工、建材、煤炭、钢铁、港口行业新建项目以及生产线升级项目，国内带式输送机械设备市场需求将有很大的提升空间。同时随着节能减排等政策的实施以及政府和全社会对安全生产的重视程度的增加，小规模火电、煤矿及水泥等生产企业相继关闭，取而代之的是具有先进工艺的大企业，因此，对带式输送机的性能、质量、安全可靠性等方面的要求更高，低阻力、低噪音、长寿命的托辊及轴承座密封组件产品将是市场的主流需求。 6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：公司不断优化质量体系管理、技术服务流程把关及大力争取出口业务订单，不断巩固提升公司所在行业的地位和产品优势。2023年度，公司行业地位和区域市场地位均有稳步提高，相较而言处于领先地位。 7、公司的主要行业优势和困难： 优势： （1）设备优势：我公司目前拥有3条自动化冲压生产线，年产约达800万件套轴承座，拥有配套密封件产品的注塑自动化生产线，产品规格系列齐全。 （2）模具优势：模具种类齐全，拥有配套的模具设计和制造加工，能满足国内外不同客户的需求。 （3）品牌优势：公司产品质量在中国带式输送机行业内具有很高的知名度，在国内外得到大部分高精端客户的认同，部分重点项目指定使用我公司品牌产品。 （4）技术研发优势：公司技术力量雄厚，具有丰富的冲压和注塑产品制造经验，尤其在异型冲压件设计与制造，注塑密封件工艺温差方面以及批量性生产质量控制稳定性方面具有优势。 困难： （1）主要钢板、工程塑料原材料价格波动。公司包括但不限于采取降本管理方式，加强与原材料供应商的沟通合作，争取提升产品的质量和价格优势。 （2）公司技术性人才团队有进一步加强的空间。公司继续运用有关平台吸引人才，人力资源设置更加优化的岗位职责划分，争取在合理范围内，降低企业用工成本，促进公司的可持续长远发展。 8、上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响： 公司将开始在高、中、低端市场全面寻求优质客户，投资建成第4条全自动生产线，发挥我公司目前产品技术积累与自动化作业成本优势，公司主营业务的销售规模和盈利能力有望实现增长。 六、可能面对的风险 （一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。 1、风险因素： （1）公司产品以满足国内封测产业为主，国内半导体产业链市场需求的波动，以及国际半导体产业的布局再分工变化，直接影响到公司经营结果的波动。 （2）公司半导体设备中的关键元器件大部分依靠进口，这也使得国产设备的完全自主仍然面临挑战与风险，采购议价能力有待进一步加强，争取降低产品成本。 （3）公司产品为了保证持续满足市场需求、满足半导体行业升级换代需求，在半导体装备差异化竞争力和创新能力要求方面仍有加强空间。 （4）行业风险因素为：半导体产业发展日新月异，技术研发需要准确判断产品应用趋势和发展方向，同时封测产业高端装备的研发投入越来越大，即使某些的研发团队具有国际前沿技术研发能力，开发出高端设备，却苦于没有机会进入应用领域进行验证，导致无法在工艺验证及批量生产过程中发现问题、改进设备，最终设备无法实现批量销售、缺乏市场竞争力。 （5）公司风险因素：依据前述行业风险因素分析，公司需要基于技术、研发、行业宏观把控力、产品定位、工艺验证等方面为抓手，突破壁垒，改善尚存的不足之处。 2、各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响： （1）因国内市场需求放缓，公司经营指标收到一定波动影响。 （2）国内产品同质化竞争加剧，产品销售端压力增大。 （3）新品创新力有待进一步加强。 3、已经或计划采取的应对措施： （1）公司成立专门研发机构，加强人才集聚，在装备的自动化、智能化、信息化方面加大研发投入，保持公司现有装备的技术进步，同时围绕封测产业上下游，根据自身专业能力，延链、补链；提升公司经营抗风险能力。 （2）加强与国内头部封测企业以及科研院所的合作力度，提升公司综合研发能力与创新能力。 （3）加大国外市场开拓，注重东南亚市场的发展； （4）多维度保障关键元器件采购渠道，加强国内替代力度。 （二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。 1、风险因素：汇率风险，部分国家汇率波动较大，货币贬值严重，影响部分客户购买力；政策性风险导致客户订购，货物运输，售后服务等产生不利影响。 2、已经或计划采取的应对措施：减少风险较大地区的合作，增加其他地区客户的开发力度，冲抵风险。聘用当地有经验的相关人员进行售后服务。 （三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。 1、风险因素： （1）我公司目前出口占比50%以上，国际汇率和贸易政策的变化对公司的经营结果产生一定的影响。 （2）主要原材料价格波动。 2、各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响：公司主营业务产品冲压轴承座65%的成本是由SPHC钢板原材料构成，如果该原材料价格上涨幅度较大，则对公司利润产生一定影响。 3、已经或计划采取的应对措施： （1）若原材料价格上涨，为保证产品的净利率不变或尽可能的保持利润空间，公司将参考市场合理价格，相应调整产品销售价格。 （2）进一步把控合同订单质量和付款条件，严控应收账款风险。 （3）再投建第2条自动落料生产线，提高材料利用率。提高公司生产交付能力，扩大公司销售规模。 请各位股东审议。 文一三佳科技股份有限公司 二○二四年五月十六日 议案二： 文一三佳科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，对公司财务情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的作用，提升了上市公司治理水平。现就公司监事会2023年工作情况报告如下： 一、监事会成员情况 本年度内，公司第八届监事会成员未发生变动，仍由陈忠先生、丁洁女士、李芬女士、王飞先生、郑德宝先生五位成员组成。其中，陈忠先生为第八届监事会主席，王飞先生、郑德宝先生为职工代表监事。 二、监事会的工作情况 （一）2023年4月25日，公司召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《文一科技2022年度总经理工作报告》、《文一科技2022年度监事会工作报告》、《文一科技2022年度报告全文与摘要》、《文一科技2022年度财务决算报告》、《文一科技2022年度利润分配预案》、《文一科技2022年度内部控制评价报告》、《文一科技关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》、《文一科技关于2022年年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技2023年第一季度报告》。 （二）2023年8月4日，公司召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《文一科技2023年半年度报告全文与摘要》。 （三）2023年10月20日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《文一科技关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技关于2023年半年度报告会计差错更正的议案》。 （四）2023年10月27日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《文一科技2023年第三季度报告》。 三、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司监事会认为：公司董事会在2023年度的工作中，能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 四、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告，报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。 2023年10月20日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《文一科技关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技关于2023年半年度报告会计差错更正的议案》。该次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于该次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意该次会计差错更正事项。 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认真听取财务总监报告，了解财务情况。监事会认为：公司财务管理制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为；天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实完整反映公司2023年度财务状况和经营成果；审核了公司2023年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定。 五、监事会对股东大会决议执行情况的意见 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。 七、监事会对公司2023年度报告的意见 本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认真审议了公司2023年度报告，认为： （一）2023年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定； （二）2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项； （三）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 八、公司内部控制建立情况 公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。 目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。 公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。 自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。 2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。 请各位股东审议。 文一三佳科技股份有限公司 二○二四年五月十六日 议案三（一）： 文一三佳科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。 现将 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张瑞稳，博士研究生，副教授，注册会计师。2010年4月，取得上海证券交易所独立董事资格证书；2017年4月，取得深圳证券交易所独立董事资格证书。1999年1月至今，在中国科技大学管理学院任教，职业领域会计与财务；2017年11月2日至2024年2月6日，在会通新材料股份有限公司担任独立董事； 2018年12月15日至今，在合肥医工医药股份有限公司担任独立董事；2019年9月23日至2024年4月18日，在安徽壹石通材料科技股份有限公司担任独立董事；2021年11月16日至今，在苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事；2021年12月16日至今，任文一科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事基本情况 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。 （二）独立董事出席会议情况 1、出席董事会情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
2023年度，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
（三）董事会专门委员会基本情况 公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。 （四）出席董事会专门委员会情况 2023年内，公司共召开5次审计委员会会议。本人作为审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （五）参加独立董事专门委员会会议情况 2023年内，独立董事专门会议召开7次会议、与外部审计机构单独沟通的会议3次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。 （六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况 本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。 （七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况 2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、财务管理、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。同时积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了临2023-017号公告《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。 本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月5日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。 公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。 2、披露内部控制评价报告及内控工作情况 公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。 经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。 目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。 公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。 自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2023年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计 78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。2023年度较 2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用均不变。 经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下： 公司及母公司对截至2023年06月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，并于2023年10月24日分别披露了临2023-045号《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》、临2023-046号《关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。该次会计差错更正事项是基于公司实际情况，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。该次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本人同意公司该次会计差错更正事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开了公司第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选杨林先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于补选惠宇先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于聘任张绳良先生为公司副总经理的议案》。 独立董事认真审核并发表了同意的意见。公司分别于 2023年 2月 7日披露了临2023-006号《第八届董事会第九次会议决议公告》、2023年 2月 23日披露了临2023-009号《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 报告期内，公司未有该等事项。 2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人在2023年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。 本人运用自身的财务专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的财务专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 请各位股东审议。 独立董事：张瑞稳 2024年 5月 16日 议案三（二）： 文一三佳科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司财务及运营等情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 储昭碧，工学博士，教授，博士生导师。2018年 11月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。2016年 10月至 2020年 9月，任合肥工业大学教授、电气学院自动化系主任、自动化研究所所长；2020年 9月至今，任合肥工业大学教授、工业自动化研究所所长；2018年 11月至今，任文一科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事基本情况 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。 （二）独立董事出席会议情况 1、出席董事会情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
2023年度，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
（三）董事会专门委员会基本情况 公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。 （四）出席董事会专门委员会情况 2023年内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、0次战略委员会会议。本人作为审计委员会委员、提名委员会召集人及战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （五）参加独立董事专门委员会会议情况 2023年内，独立董事专门会议召开7次会议、与外部审计机构单独沟通的会议3次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。 （六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况 本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。 （七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况 2023 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。报告期内，本人积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。公司为本人提供了丰富的现场考察机会，在股东大会、董事会召开期间，本人对公司的生产车间、研发部门以及管理办公区域进行深入的现场考察，详细观察了公司的生产流程、设备状况以及员工工作状态。通过实地走访，本人深入了解了公司的生产经营管理情况，包括生产线的自动化程度以及质量控制体系等。同时，本人也对公司内部控制执行情况进行了详细的调查，通过查阅相关文件，以及与内控部门进行交流，认为公司在内部控制方面总体到位，各项制度能够有效执行。此外，本人也关注了董事会决议的执行情况，根据董事会决议的落实情况，了解公司重大决策的实施过程及效果。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了临2023-017号公告《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。 本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月5日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。 公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。 2、披露内部控制评价报告及内控工作情况 公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。 经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。 目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。 公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。 自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2023年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计 78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。2023年度较 2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用均不变。 经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下： 公司及母公司对截至2023年06月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，并于2023年10月24日分别披露了临2023-045号《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》、临2023-046号《关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。该次会计差错更正事项是基于公司实际情况，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。该次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本人同意公司该次会计差错更正事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开了公司第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选杨林先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于补选惠宇先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于聘任张绳良先生为公司副总经理的议案》。 独立董事认真审核并发表了同意的意见。公司分别于 2023年 2月 7日披露了临2023-006号《第八届董事会第九次会议决议公告》、2023年 2月 23日披露了临2023-009号《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 报告期内，公司未有该等事项。 2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人在2023年严格按照相关法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024 年，本人将继续按照有关法律法规和公司制度要求，坚持客观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。 请各位股东审议。 独立董事：储昭碧 2024年5月16日 议案三（三）： 文一三佳科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。 现将 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘和福，博士生导师，教授。国家自然科学基金优秀青年基金获得者，研究领域包括供应链整合、数字化转型、IT价值创造、数字化商业模式、全渠道管理等。 2022年 4月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。2010年1月至今，在中国科学技术大学任教。 2019年11月至今，在中国信息经济学会（一级学会）常务理事、计算机模拟与信息技术分会任常务理事。 2016年 7月至今，在国际 SSCI期刊Information Technology &People 和 Electronic Commerce Research and Applications任副主编。2021年12月16日至今，任文一科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事基本情况 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。 （二）独立董事出席会议情况 1、出席董事会情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下： |
