大港股份(002077):2023年度独立董事述职报告（周洪兵）
2023年度独立董事述职报告 （述职人：周洪兵） 本人作为江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况总结如下： 一、基本情况 本人周洪兵，男，1973年8月出生，法律硕士。曾先后于江苏省溧阳市人民法院、江苏省高级人民法院工作，现为江苏新高的律师事务所合伙人。2023年1月30日起担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开董事会会议10次、股东大会4次。本人任期内，应出席董事会9次，应出席股东大会4次，均亲自参加，没有缺席或委托他人出席会议的情况。本人本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关资料，主动参与各项议题的讨论，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。 本人对2023年度公司提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。本人报告期内出席会议的具体情况如下：
1、董事会专门委员会 报告期内，本人担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员。 （1）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会共召开了3次会议，本人亲自出席。根据公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会分别对公司收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权、向银行申请综合授信、全资子公司参与投资基金等事宜进行了审议和讨论，并形成一致意见提交董事会。 （2）提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会共召开了3次会议，本人任职期内按照公司《董事会提名委员会工作细则》的要求共召集召开2次会议，分别对公司董事、高级管理人员2022年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形、拟聘任的公司财务总监候选人任职资格进行了审议和讨论，并形成一致意见提交董事会。 2、独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内未召开独立董事专门会议。2024年度，本人将严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的相关规定，积极参与独立董事专门会议，有效地发挥独立董事的决策、监督作用。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人通过会谈、电话等多种形式与内部审计及会计师事务所进行多次沟通，在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点审计内容进行沟通，同意年审事务所的审计计划，确定将收入确认事项作为年度关键审计事项。 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通交流，及时了解公司经营状况，积极关注公司及股东承诺履行情况，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）在公司进行现场工作的情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，保证全年在公司现场工作的时间不少于十五日。同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，真实、全面掌握公司的生产经营动态，切实履行了独立董事的职责。 （七）公司配合工作情况 报告期内，公司董事会、高级管理人员等在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因经营发展需要，预计与江苏瀚瑞投资控股有限公司及其子公司等关联方2023年产生日常关联交易总金额不超过560万元。 本人在事前阶段详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事是否按要求进行回避等。经审查，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因关联交易而导致可能存在的风险情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告及摘要》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 对于定期报告相关事项，本人重点关注董事、监事和高级管理人员是否按规定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及书面确认意见。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）续聘会计师事务所 公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十四次会议和2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计工作，同时聘请该所为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。 本人仔细审阅了公司提供的有关材料，重点关注信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的业务能力、诚信状况、过往审计工作情况及其执业质量等，经审查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会。在董事会和股东大会审议时，公司审议程序符合相关法律法规的规定。 （四）聘任公司财务总监情况 公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任王曼女士为公司财务总监。 本人重点关注本次提名和聘任程序是否符合法律法规和《公司章程》的相关规定，经审议，王曼女士的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形。 （五）其他重点关注事项 2023年度内，本人还重点关注了公司收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权事项，对该事项是否合法合规作出了独立明确的判断。 针对公司为加快环保资源服务主业战略布局，收购镇江新纳环保材料有限公司股权，进入NMP回收利用行业，作为法律专业人士，事前本人就项目的投资前景、行业政策法规、尽职调查等事项与公司进行了现场沟通，并要求公司提供可行性分析报告。此后，本人认真阅读了公司提供的相关报告，从市场供需、竞争格局、价格趋势、行业政策等多维度地了解项目情况。 在公司于2023年9月8日召开的第八届董事会第十六次会议上，本人积极参加本次收购事项的审议，谨慎行使表决权，并投了赞成票。事后，本人要求公司密切关注本次收购股权事项的进展情况，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务。 2023年度内，本人未发现公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突事项。 四、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生。 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、总体评价和建议 2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案认真审查，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人履行独立董事的职责过程中，公司给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。 独立董事： 周洪兵 二○二四年四月二十七日 中财网
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