迈瑞医疗(300760):修订公司章程

时间：2024年04月27日 19:01:07 中财网

原标题:迈瑞医疗:关于修订公司章程的公告

证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2024-016
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。


深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
《公司章程》的条款具体修改对照如下：

修改前的条款	修改后的条款
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议通过： …… (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。	第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议通过： …… (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务 资助。	联人，免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务 资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他 股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公 司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经 全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并提交股东大会审议。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交 易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露 评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应 当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认 可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。	第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交 易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露 评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应 当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认 可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十条 股东大会可以制定股东大会议事规则， 明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东 大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规 定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则 应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第五十条 股东大会应当制定股东大会议事规则， 明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东 大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规 定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则 应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。
第五十三条 经全体独立董事 1/2以上同意的，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。	第五十三条 经全体独立董事过半数同意的，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示；
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； …… (十二) 法律法规、本所相关规定、公司章程或股 东大会议事规则规定的其他需要以特别 决议通过的事项。	第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一） 修改《公司章程》及其附件（包括《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》及《监 事会议事规则》）； …… (十二) 法律法规、证券交易所相关规定、本章程 或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特 别决议通过的事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，	第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效 表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事 项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况	关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效 表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事 项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会选举董事、非职工代表监事时，应当实行 累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。	第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会选举董事、非职工代表监事时，应当实行 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股 东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。
第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人 由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名；非职工代表监事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名……	第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候 选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选 人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利；非职工代表监事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或监事会提名……
第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司 股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限 尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司 股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届 满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的 1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的 1/3或独立董事中没有会计专业人士或专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相 关规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应	第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应
提交董事会审议通过并披露: …… 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。	提交董事会审议通过并披露: …… 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董 事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。
第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： …… (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）;	第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： …… (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权的票数）;
第一百三十六条 战略与可持续发展委员会由董 事长及 3至 17名董事组成，战略与可持续发展委 员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与可持 续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续 发展委员会会议。委员会主要职责是： (一)战略发展方面的职权 …… 6.对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；	第一百三十六条 战略与可持续发展委员会由董 事长及 3至 17名董事组成，战略与可持续发展委 员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与可持 续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续 发展委员会会议。委员会主要职责是： (一)战略发展方面的职权 … 6.对重大交易或再融资事项进行研究并提出建议；
第一百三十七条 提名委员会由3至7名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选 任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下 一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总 经理候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作 情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董 事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。	第一百三十七条 提名委员会由3至7名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选 任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下 一届董事会候选人的建议； (五) 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出 新聘高级管理人员候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作 情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董 事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3至 7名董 事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担 任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价	第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3至 7名董 事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担 任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定、审查薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等； (三) 审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。	标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等； (三)制定董事、高级管理人员的考核标准； (四)审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 审计委员会由3至7名董事组成， 其中独立董事应占多数，独立董事中至少有 1名会 计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委 员会主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； ……	第一百三十九条 审计委员会由3至7名董事组成， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应占多数，独立董事中至 少有 1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任 召集人。委员会主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或 者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作； (三)审核公司的财务信息及其披露； ……
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十三条 在公司控股股东单位或者其控制 的企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。	第一百五十九条 监事辞职应当提交书面辞职报 告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达 监事会时生效： (一) 监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人 数； (二) 职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟 辞职监事仍应当按照法律法规、相关监管规定和 公司章程的规定继续履行职责，但本章程另有规 定的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞 职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符 合法律法规和公司章程的规定。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为： (一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原 则上进行年度分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例： 在具备利润分配条件的前提下，公司原则	第一百七十六条 公司利润分配政策为： (一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳 定增长股利。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。公
上每年度至少进行一次利润分配，公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%；在公司上半年经营活动产生 的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公 司可以进行中期现金分红。 …… (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： …… (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事 会向公司股东大会提出，独立董事应当在 董事会上对利润分配政策的制订或修改发 表独立意见。 …… 公司利润分配政策制订和修改需提交公司 股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和公司股票上市的证 券交易所的有关规定。	司原则上进行年度分红，在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例： 在具备利润分配条件的前提下，公司原 则上每年度至少进行一次利润分配，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%；在公司上半年经营 活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司可以进行中期现金分红。 …… (三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、以及是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，提出具 体现金分红政策： …… (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事 会向公司股东大会提出，独立董事应当在 董事会上对利润分配政策的制订或修改认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司利润分配政策制订和修改需提交公司 股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和公司股票上市的证 券交易所的有关规定。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。


公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行必要调整），上述章程变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。


三、备查文件
1、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》。

特此公告。



深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2024年 4月 27日