迈瑞医疗(300760):《公司章程》(2024年4月)
原标题:迈瑞医疗:《公司章程》(2024年4月) 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2024年 4月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 董事 .............................................................................................................................. 30 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 34 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 40 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 43 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 45 第一节 监事 .............................................................................................................................. 45 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 47 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 49 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 49 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 53 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 53 第一节 通知 .............................................................................................................................. 53 第二节 公告 .............................................................................................................................. 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 55 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 55 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 56 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 58 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001年 12月 12日《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172号)批准,以变更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018年 9月 5日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 12,160万股,于 2018年 10月 16日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层,邮政编码 518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,212,441,394元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价值。 第十四条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁;从事货物和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2001年 12月 26日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited、Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
第二十条 公司股份总数为 1,212,441,394股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起 1年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十四条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项、提供财务资助事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十五条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效。 (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(判断被担保人 资产负债率是否超过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计 财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准); (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (八) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公 司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司提供财务资助的,应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议,财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人,免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,应当提交股东大会审议,并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议: (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标 等受限方式); (二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等; (三) 关联交易定价为国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准; (五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四) 证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 5,000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50 %以上,且绝对金额超过 500万元人民币。 公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易,若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易类型连续 12个月内累计金额达到最近一 期经审计总资产 30%的事项,除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,可免于按照本条第一款的规 定履行股东大会审议程序。 第四十六条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 股东大会应当制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前将第六十七条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 经全体独立董事过半数同意的,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内作出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改《公司章程》及其附件(包括《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》及《监事会议事规则》); (二) 公司增加或者减少注册资本; (三) 公司分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四) 分拆所属子公司上市; (五) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 合并报表资产总额 30%的; (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种; (七) 回购股份用于减少注册资本; (八) 重大资产重组; (九) 股权激励计划; (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并 决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场 所交易或转让; (十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项 (十二) 法律法规、证券交易所相关规定、本章程或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、非职工代表监事时,应当实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事或者非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表 决权总数。投票结束后,根据全部董事或者非职工代表监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者非职工代表监 事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利;非职工代表监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董 事、非职工代表监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 六十三条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、非职工代表监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的市场禁入处罚,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财 产,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益; (四) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取 属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (五) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产 经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 推卸责任; (六) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风 险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、 及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (八) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控 制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报 告并督促公司履行信息披露义务; (九) 严格履行作出的各项承诺; (十) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证 公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披 露; (十一) 当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业 人士或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相关规定时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在法律法规规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9至 19名董事组成,其中应当至少包括三分之一的独立董事。 第一百一十四条 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易(提供担保、提供财务资助除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 1,000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 1,000万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币。 公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项、提供财务资助,应经董事会审议, 对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助,应取得出席董 事会会议的 2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保、提供财务资助。 第一百二十条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到以下标准之一的,应提交董事会审议通过并披露: (一) 公司与关联自然人发生的总金额超过 30万元人民币的交易; (二) 公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300万元人民币,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款有关及时披露的规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行应当披露的关联交易,应当在提交董事会审议之前,经全体独立董事过半数同意。 第一百二十一条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3日以前书面或电子邮件方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、准确、真实的会议记录,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十六条 战略与可持续发展委员会由董事长及 3至 17名董事组成,战略与可持续发展委员会设主任一名,由公司董事长担任,战略与可持续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议。委员会主要职责是: (一) 战略发展方面的职权 1. 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; 2. 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; 3. 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; 4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; 6. 对重大交易或再融资事项进行研究并提出建议; 7. 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; 8. 对以上事项的实施进行跟踪检查; 9. 公司董事会授权的其他事宜。 (二) 可持续发展方面的职权 1. 拟定公司可持续发展战略、政策、架构、及管理目标,审核决 定履行可持续发展的规划和措施; 2. 对公司履行可持续发展的规划实施及管理目标达成情况进行 监督、检查和评估; 3. 识别对公司主要利益相关方构成重大影响的可持续发展事宜, 并研究拟定公司利益相关方权益保护工作的战略、政策和目标, 并对其执行情况进行监督、评价; 4. 评估和管理公司可持续发展相关的风险和机遇,并研究拟定公 司社会公益事业的战略和政策并提出建议; 5. 对生产经营中发生的影响公司履行可持续发展的重大事项提 出质询,并检查和督促该等事项的处理; 6. 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3至 7名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选,对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在高级管理人员聘期届满时,向董事会提出新聘高级管理人员 候选人的建议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3至 7名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或 方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 制定董事、高级管理人员的考核标准; (四) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 3至 7名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应占多数,独立董事中至少有1名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职 责是: (一) 监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机 构 ; (二) 监督及评估内部审计工作; (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中 涉及的其他事项。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位或者其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八) 对交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 4%或者以下的交易事项进行决策并组织实施, 但根据法律法规、《公司章程》、《对外担保制度》、《对外投资 决策制度》、《关联交易决策制度》等规定应由公司股东大会、 董事会、董事会战略与可持续发展委员会决策的交易事项除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任;副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十八条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 故意损害公司或职工合法利益的; (五) 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的; (六) 在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导致公 司重大损失的; (七) 在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息,进行内幕 交易等活动的; (八) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 情形。 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一) 监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数; (二) 职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一。 在上述情形下,辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前,拟辞职监事仍应当按照法律法规、相关监管规定和公司章程的规定继续履行职责,但本章程另有规定的除外。监事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、 公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。若监事无 法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露, 公司不予披露的,监事可以直接申请披露; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议在至少 1/2以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2以上表决通过。 第一百六十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 (未完) |