迈瑞医疗(300760):《子公司管理制度》（2024年4月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 加强对控股子公司(或称“子公司”)的管理控制, 规范控股子公司行为, 保证控股子公司规范运作和依法经营, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件, 以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权, 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 若公司合并报表范围内的子公司属于上市公司的，在不违背该等上市子公司股票上市地证券监管规则的前提下，其仍应当适用本制度的相关规定和要求。 第三条 各子公司应遵循本制度, 结合公司的相关内部控制规定, 根据自身经营特点, 可制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度, 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 公司亦可结合各子公司的组织架构、内部控制特点，在符合法律法规的前提下，对组织架构或职能较为简单的子公司采取垂直管理、直接管理等管理方式，并及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第四条 公司的子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度, 并接受公司的监督。 第二章 治理结构 第五条 公司作为出资人, 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。 第六条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有独立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资, 管理与被管理关系。 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范意识, 培育适合企业良性发展的公司治理结构。 第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息, 并将重大事项报告公司董事会秘书。 第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定, 其主要条款需由公司拟制或经公司确认。 第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时, 由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议, 并依法行使表决权, 股东代表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。 全资子公司的权力机构为股东, 即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。 第十三条 子公司设董事会或执行董事, 设监事会或者监事, 设经营班子, 依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。 第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐, 由子公司股东会、董事会选举或聘任, 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。 控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任, 并接受公司指导和监督。 派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工, 其每届任期由子公司章程规定。 第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的, 会议通知和议题须在会议召开前报送公司董事会秘书和总经理。 第十六条 派出董事、监事人员职责 公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守, 对子公司股东大会负责, 维护公司利益, 除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外, 其工作内容和要求如下: (一) 掌握子公司生产经营情况, 积极参与子公司经营管理; (二) 亲自出席子公司的董事会、监事会, 确实不能参加时, 必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决; (三) 通过子公司董事会、监事会, 履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案; (四) 及时向公司报告子公司重大情况; (五) 专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策, 并对子公司进行全方位的管理; (六) 兼职董事、监事, 不在子公司领取任何报酬。 第十七条 派出经理人员职责 (一) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理, 行使在子公司任职岗位的职责; (二) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划; (三) 向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况; (四) 执行公司制定的规章制度; (五) 定期向公司总经理进行述职。 第十八条 派出财务负责人职责 委派的财务负责人进入子公司管理层, 行使财务负责人的职能, 业务上接受公司财务中心管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作: (一) 协助总经理参与子公司的日常决策和管理; (二) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度; (三) 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制; (四) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系; (五) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督, 必要时将情况上报公司; (六) 子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘, 需上报公司财务中心批准、备案。 第三章 经营管理 第十九条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展, 不得越权经营。 第二十条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾, 在审议规章制度之前, 应当征求公司相关职能部门的意见, 并在规章制度生效后报公司相关部门备案。 第二十一条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调。 第二十二条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认, 对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。 第二十三条 为贯彻实施公司的品牌战略, 公司通过书面授权的形式, 公司可以给予子公司商标许可使用授权, 但子公司应当确保其产品质量和服务质量, 共同维护公司品牌形象。 第二十四条 除公司上市子公司相关治理制度另有规定（且该等规定应符合公司所适用的监管要求）外，子公司没有对外投资权, 子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境, 按照公司相关对外投资制度向公司主管部门提出投资计划。 第二十五条 除公司上市子公司相关治理制度另有规定（且该等规定应符合公司所适用的监管要求）外，子公司没有对外担保权, 如因特殊情况需要为其他企业提供担保, 必须上报公司主管部门, 再履行相关法定程序后方能进行。 第二十六条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司主管部门，再履行相关公司内部程序后方能进行。 第四章 财务管理 第二十七条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理, 由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务部门对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润, 私自设立账外账和小金库。 第五章 关联交易制度 第三十条 子公司在发生任何交易时, 应仔细查询交易对方是否为公司关联方, 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司, 履行相应的审批、报告义务。 第三十一条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。 第三十二条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提, 在平等互利、等价交换的基础上合理确定, 双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。 第六章 审计监督 第三十三条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。 第三十四条 审计内容主要包括: 财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十五条 子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责, 在审计过程中给予主动配合。 第三十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行。 第七章 考核与奖罚 第三十七条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益, 结合本制度的规定, 并参照公司薪酬管理办法进行考核, 落实对子公司主要负责人的奖惩。 第三十八条 子公司应在每个会计年度结束后, 根据子公司年度经营目标的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核, 并根据考核结果实施奖惩。 第三十九条 子公司可根据自身情况, 结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度, 建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度, 充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性, 形成公平合理的竞争机制。 第四十条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务, 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的, 子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。 第四十一条 对于非公司派出到子公司的高级管理人员, 公司如认为其不胜任该职位的, 可向子公司董事会提出撤换建议。 第八章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。 第四十三条 本制度自董事会批准之日起生效。 第四十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 中财网
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