洪汇新材(002802):董事会决议
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月15日以书面形式发出通知，并于4月26日在公司综合楼305会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长项梁先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案： 一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年年度报告》及摘要。 同意《2023年年度报告》及摘要。 2023年度财务报告已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 本报告需提交公司2023年度股东大会审议。 《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》，并和《2023年年度报告全文》见同日巨潮资讯网。 二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。 本报告需提交公司2023年度股东大会审议。 独立董事张熔显先生（原任）、杨东汉先生（原任）、李港先生（现任）、汪洋先生（现任）分别向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。 《2023年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。 三、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度财务决算报告》。 公司2023年财务决算报告，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计验证，并出具苏公W[2024]A650号标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入、利润总额、净利润分别为37,278.56万元、6,076.03万元、5,088.20万元，分别比上年同期下降27.82%、37.10%、39.83%。 本报告需提交公司2023年度股东大会审议。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见同日巨潮资 讯网。 四、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务预算报告》。 基于公司2023年度的实际经营情况，综合考虑公司技术研发、市场环境及经营能力等因素，预计2024年度实现营业收入和净利润较2023年增长-10%~20%。此计划并不代表公司2024年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、行业发展状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。 本报告需提交公司2023年度股东大会审议。 五、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的公告》（公告编号：2024-016）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 六、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。 七、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。 本报告已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 《2023年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见同日巨潮资讯网。 八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。 公司独立董事李港、汪洋为关联董事，回避表决本议案。 公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内 容详见同日巨潮资讯网《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。 九、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2023年度财务报表和内部控制审计工作。 本报告已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见同日巨潮资讯网《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 十、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会认为，本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。 本议案以经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-017）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十一、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 董事会审计委员会对年审会计师 2023年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，费用总计 40万元。 本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十二、审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的方案》。 2024年，公司独立董事从公司领取固定津贴（税前 8万元）；公司内部其他董事和高级管理人员的薪酬按照其所任的职务，由基本工资、效益工资二部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根据 2024年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。 （1）《2024年度董事薪酬的方案》 全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议； （2）《2024年度高级管理人员薪酬的方案》 4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事李专元回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议，其中董事薪酬还需提交 2023年度股东大会审议批准。 十三、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行及非银行类金融机构申请融资及授信总额度的议案》。 同意公司将根据实际经营及发展需要，适时向银行及非银行类金融机构申请综合授信并进行融资，总额度不超过4亿元人民币或等值外币，该额度可循环使用，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止。 上述融资综合授信品种包括但不限于：贷款、国内非融资性保函、银行承兑汇票（含电子银行承兑）、信用证、进出口汇款融资和贸易融资、进出口押汇等。 上述额度不代表公司实际向银行及非银行类金融机构申请的金额，授信额度最终以授信金融机构实际审批的授信额度为准；同时提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内，结合公司的实际经营和发展需要，决定向各家银行及非银行类金融机构提出申请（具体金额、担保方式、利率及期限等最终以金融机构实际发放情况为准），并代表公司签署上述额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内的相应融资情况。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 十四、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时 为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司开展总金额不超过等额500万美元的外汇衍生品交易业务，该额度可循环滚动使用，有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止。同时拟提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2024-019）详见同日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十五、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。 同意公司使用任一时点合计不超过4亿元人民币或等值外币的部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，该额度可滚动使用，有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止，并授权公司管理层具体实施相关事宜。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编 号：2024-020）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十六、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-021）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十七、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>议案》 同意对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见同日的巨潮资讯网。 本议案需提交2023年度股东大会审议批准。 十八、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》 同意公司制订《独立董事专门会议制度》，制订的《独立董事专门会议制度》详见同日的巨潮资讯网。 十九、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意公司制订《会计师事务所选聘制度》，制订的《会计师事务所选聘制度》详见同日的巨潮资讯网。 本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。 本议案需提交 2023年度股东大会审议批准。 二十、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2024年第一季度报告》 同意公司《2024年第一季度报告》。 2024年第一季度财务报表已经公司董事会审计委员会全票审议通过。 《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）详见同日《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。 二十一、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》。 同意公司召开2023年度股东大会。 《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 特此公告。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十七日 中财网
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