天地在线(002995):修订公司章程

时间：2024年04月27日 20:40:55 中财网

原标题:天地在线:关于修订公司章程的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-017

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一百三十三条 审计委员会由三名 董事组成，其中独立董事二名；审计委员 中至少有一名独立董事为会计专业人士； 设主任委员一名，由会计专业人士的独立 董事担任，并由委员会选举产生，负责主 持委员会工作。	第一百三十三条 审计委员会由三名 董事组成，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应占半数以上；审计委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士；设主任委 员一名，由会计专业人士的独立董事担 任，负责主持委员会工作。
2	第一百六十七条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 （二）利润分配的形式 （三）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的顺序 （五）现金分红条件及分红比例 （六）股票股利分配条件 （七）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的利润分配	第一百六十七条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 （二）利润分配的形式 （三）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的顺序 （五）现金分红条件及分红比例 （六）股票股利分配条件 （七）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的利润分配
	具体方案，制定分红方案前需听取中小股 东意见，所提交的利润分配方案应经董事 会审议通过后，提交股东大会表决。董事 会在审议利润分配方案时，须经全体董事 过半数表决同意。 2、董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审议 并发表独立意见，董事会通过后提交股东 大会审议。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、 稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营 环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的。董事会拟定调整或变更利润分配 政策议案过程中，应当充分听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事、监事的意 见，并详细论证及说明原因，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过后，方可提 交股东大会审议，独立董事须发表独立意 见，并及时予以披露。有关调整利润分配 政策议案须经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提 案时须进行详细论证和说明原因。 股东大会审议调整利润分配政策议 案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供 网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和	具体方案，制定分红方案前需听取中小股 东意见，所提交的利润分配方案应经董事 会审议通过后，提交股东大会表决。董事 会在审议利润分配方案时，须经全体董事 过半数表决同意。 2、董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审议 并发表独立意见，董事会通过后提交股东 大会审议。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、 稳定性。如因公司自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营 环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的。董事会拟定调整或变更利润分配 政策议案过程中，应当充分听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事、监事的意 见，并详细论证及说明原因，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过后，方可提 交股东大会审议，独立董事须发表独立意 见，并及时予以披露。有关调整利润分配 政策议案须经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提 案时须进行详细论证和说明原因。 股东大会审议调整利润分配政策议 案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供 网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和
	诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见，有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准，并在股东大会提案中详细论 证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （十）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事 会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。出现派发延误的，公司董事会应当就 延误原因作出及时披露。	诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见，有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准，并在股东大会提案中详细论 证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （十）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事 会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。出现派发延误的，公司董事 会应当就延误原因作出及时披露。

除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》

特此公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年 4月 26日