天地在线(002995):民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及天地在线募集资金投资项目的实际投入情况，对天地在线使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票 1,617万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 33.84元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 7月 28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。 截至目前，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
（一）募集资金的使用情况 截至 2024年 3月 31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为15,467.36万元（含扣除手续费后利息收入）。 （二）募集资金的存放情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实施了专户存储制度，本公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、公司于 2021年 2月 8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于 2021年 2月9日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 2022年 1月 28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 具体内容详见公司于2023年1月29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。 2、公司于 2022年 2月 25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于 2022年 2月 26日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 2023年 2月 15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 具体内容详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。 3、公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 截至本公告披露日，本次审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未实际使用。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 （一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 根据公司募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将使用闲置募集资金不超过 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。 （二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性 随着公司业务规模的不断扩大，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约 435万元（本数据按一年期贷款基准利率 4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。 （三）募集资金暂时补充流动资金的其他安排 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专用账户。 五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过 12个月。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已在到期日前全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。 综上所述，民生证券对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ ______________ 陈 雨 于 洋 民生证券股份有限公司 2024年 4月 25日 中财网
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