天地在线(002995):年度募集资金使用情况专项说明
证券代码:002995 证券简称:天地在线 公告编号:2024-018 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定,将本公司 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1146号)核准,公司 2020年 8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,617万股(每股面值 1元),发行价为 33.84元/股,募集资金总额为人民币 54,719.28万元,扣除不含税的发行费用 6,624.50万元,实际募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。 该次募集资金到账时间为 2020年 7月 28日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020年 7月 28日出具报告编号:(天职业字[2020]33476号)《验资报告》。 (二)本年度使用金额及年末余额 截至 2023年 12月 31日,本公司累计使用募集资金人民币 34,003.80万元,其中:以前年度使用 32,491.94万元,本年度使用 1,511.86万元,均投入募集资金项目。 截至 2023年 12月 31日,本公司累计使用金额人民币 34,003.80万元,募集资金专户余额为人民币 5,124.10 万元,购买 7天通知存款金额为 10,500.00万元,与实际募集资金净额人民币 48,094.78万元的差异金额为人民币 1,533.11万元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定,公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户,用于本公司募集资金的存储和使用,以便管理不同的募投项目,并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日,三方监管协议正常履行中。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日,募集资金存放专项账户存款余额如下: 单位:人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)本公司 2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。 (二)募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况 1、2020年 10月 28日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司(下称“广联先锋”)、天津太古时代网络技术有限公司(下称“太古时代”)、北京玄武时代科技有限公司(下称“玄武时代”);将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋,并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过 10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度,以上借款均用于上述募投项目的具体实施。 2、2021年 3月 8日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》,同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金 2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司(以下简称“四川全时”),并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。 3、 2021年 4月 27日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》,同意公司将“一体化营销服务网络项目” “研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道 5号院通州紫光科技园 21号楼(B7)。 4、2021年 7月 16日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司(以下简称“北京太古”)为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并使用募集资金向北京太古提供不超过 5,000万元借款额度,用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。 5、 2021年 8月 27日,公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据募投项目的实际建设与投入情况,同时结合公司发展规划和内外部环境等因素,在项目投资总额及实施内容不变的情况下,同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至 2024年 7月 31日,将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至 2023年 7月 31日。 6、2021年 9月 30日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司(以下简称“河北太古”)为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并使用募集资金向河北太古提供不超过 1,500万元借款额度,用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。 7、2022年 10月 27日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金 5.000万元向全资子公司广联先锋提供无息借款用于实施募投项目,借款期限为 2年,在借款期限内此额度可滚动使用。 8、2023年 8月 28日,公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据募投项目的实际建设与投入情况,同时结合公司发展规划和内外部环境等因素,在项目投资总额及实施内容不变的情况下,同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至 2024年 7月 31日。 (三)募投项目先期投入及置换情况 2020年 10月 28日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币 4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》(天职业字[2020]37752号)。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 各募投项目实施主体公司已于 2020年 11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金 4,589.82万元的置换。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2021年 2月 8日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月,并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜,用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。 2、2022年 2月 25日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月,并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜,用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。 3、2023年 4月 26日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月,并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。截至 2023年 12月 31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 0万元。 (五)对闲置募集资金进行现金管理的情况 1、2020年 10月 28日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及 2020年 11月 16日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,使用额度不超过人民币 38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效,并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内,进行现金管理的资金可循环滚动使用。 该现金管理额度已于 2021年 11月 16日到期,使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金已全部于到期日前赎回,并归还至募集资金专户。 2、2021年 11月 16日,公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自董事会审议通过之日起 12个月。在前述额度和期限范围内,进行现金管理的资金可循环滚动使用。 3、2022年 10月 27日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自董事会审议通过之日起 12个月。在前述额度和期限范围内,进行现金管理的资金可循环滚动使用。 4、2023年 10月 27日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自董事会审议通过之日起 12个月。在前述额度和期限范围内,进行现金管理的资金可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日,上述募集资金用于现金管理及归还情况如下: 单位:人民币万元
截至 2023年 12月 31日,公司募集资金净额为 48,094.78万元,实际使用募集资金 34,003.80万元,尚未使用募集资金 14,090.98万元,尚未使用募集资金占募集资金总额的 29.30%。 尚未使用的原因:部分募集资金投资项目周期较长,现阶段处于建设期,会根据募投项目的建设进度投入募集资金,期间会存在募集资金暂时闲置的情况。 剩余资金的使用计划和安排:本公司将按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。 (七)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程,提升公司对客户的服务能力,拓展公司销售渠道,进一步增强公司市场占有率及服务能力,因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响,故该项目无法单独核算效益;“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系,进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力,打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术,不直接产生效益;“房产购置项目” “补充营运资金项目”不直接产生经济效益,不进行效益核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司 2023年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2变更募集资金投资项目情况表。 1、2021年 4月 27日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议,2021年 5月 20日,公司召开 2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》,同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为 26,252.64万元,“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。 2、2022年 1月 11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议,2022年 1月 28日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”结项并将节余资金 1,707.88万元投资于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络”项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件:1.募集资金使用情况对照表 2.变更募集资金投资项目情况表 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2024年 4月 26日 附件 1 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期:2023年 12月 31日 编制单位:北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位:人民币万元
附件 2 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期:2023年 12月 31日 编制单位:北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位:人民币万元
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