澳洋健康(002172):独立董事年度述职报告
独立董事述职报告 （周群信） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023年度严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和广大股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和中小股东的权益。现将 2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人周群信，生于 1960年 11月，大学学历，中共中央党员。现任江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 2023年，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 1、出席股东大会及董事会情况 2023年度，公司共召开七次董事会会议，四次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席或委托其他独立董事代为出席的情况。本着勤勉尽责的原则，本人认真审阅每次董事会的相关议案及材料，利用自己的专业知识独立审慎判断，均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
报告期内，本人作为战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会和薪酬与考核委员会召集人期间按照董事会各专门委员会议事规则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用自己的专业知识意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护广大投资者的利益。 （1）审计委员会工作情况 2023年度本人积极参加审计委员会会议，应出席 4次会议，实际出席了 4次会议，本人严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《2022年度财务决算报告》《关于 2022年度利润分配的预案》《2022年度公司内部控制的自我评价报告》《审计委员会〈关于对公司 2022年度审计工作的总结报告〉》《2022年年度报告》全文及摘要《关于续聘 2023年度审计机构的议案》《关于预计 2023年度公司日常关联交易事项的议案》《董事会议事规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及摘要》《2023年第三季度报告》《关于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。 本人根据公司实际情况，在年审注册会计师进场后积极沟通，认真听取公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司 2022年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与年审注册会计师事务所的审计人员进行了充分的交流，切实发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （2）薪酬与考核委员会工作情况 2023年度，本人积极参加薪酬与考核委员会会议，应出席 1次会议，实际出席了 1次会议，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并对公司 2022年度除独董外的其他董事和高管人员的薪酬进行研究，也在其间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （3）提名委员会工作情况 2023年度，本人积极参加提名委员会会议，应出席 1次会议，实际出席了 1次会议，本人严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，并对公司董监高人员设置是否符合公司实际经营情况进行了讨论，完善公司治理结构，切实履行提名委员会委员的责任。 （4）战略委员会工作情况 2023年度，本人积极参加战略委员会会议，应出席 3次会议，实际出席了 3次会议，本人严格按照《战略委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于为全资子公司提供反担保的议案》《关于 2023年公司授信计划的议案》《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》《为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的议案》《为江苏澳洋材料科技有限公司提供担保的议案》《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，对公司发展战略、经营目标与其他四位委员进行了充分的谈论与研究，切实履行战略委员会委员的责任。 （5）独立董事专门会议工作情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司制定的《独立董事专门会议工作制度》，本人将会依规积极参与公司 2024年召开的独立董事专门会议。 3、行使独立董事特别职权 （1）报告期，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
在公司 2023年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人勤勉履行了独立董事的职责和义务，积极参与商讨审计计划和工作安排，认真听取公司管理层和经营层的汇报，关注年报审计工作的安排及进展情况，并主动就相关问题与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，及时解决在审计过程中发现的有关问题，促进了年报编制工作的顺利开展。 5、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东的沟通交流听取其诉求与建议。此外，本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。 6、在公司进行现场工作的情况 报告期，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营动态、财务状况以及内部控制执行情况等：同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。 本人作为管理类专业人士，十分关注行业发展和政策法规变化，在重大战略决策中与公司董事、高管进行深入探讨并提供专业意见，促进公司战略目标的明确与实现。同时关注公司风险管理体系建设和内部控制制度的执行情况，确保公司财务和业务活动的合规性，为公司稳健发展提供有力支持。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 2023年度，公司召开 2次董事会审议 2项关联交易事项，本人认真审核每项关联交易事项，发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为公司的关联交易定价公允、合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司应当披露的关联交易如下：
3、续聘年审会计师事务所 公司于 2023年 3月 23日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，该议案后于 2023年 4月 14日经公司 2022年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。 审计委员会审议通过了该事项，本人作为审计委员会成员发表了同意的表决意见。 4、聘任高级管理人员相关事项 公司于 2023年 12月 25日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。提名委员会审议通过了该事项，本人作为提名委员会成员发表了同意的表决意见。 5、高级管理人员薪酬 报告期内，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司高管人员 2022年度工作绩效进行考核、评定，并拟定了合理的奖励分配方案。本人作为独立董事对上述议案进行了审核，并发表了独立四、总体评价和建议 2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见：同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续本着勤勉尽责的态度，认真学习法律法规和有关规定，加深对相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：周群信 二〇二四年四月二十五日 中财网
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