杭州园林(300649):募集资金管理制度（2024年4月）
杭州园林设计院股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他有关法律法规及公司章程等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照深圳证券交易所相关规定和本制度执行。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 第五条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第六条 公司董事会根据有关法律、法规、上市规则以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。 第八条 公司募集资金的存储坚持安全、便于监督管理的原则，实行专户存储制度，开户存储应选择信用良好、管理规范严格的银行。 第九条 公司根据经营需要可由董事会决定在一家或一家以上银行存储募集资金，公司应在募集资金存储银行开立募集资金存款专户，该专户专门用于募集资金的存取和管理，不得作存储非募集资金或任何其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监管的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。 协议应当至少包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存储金额和期限； (三)公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或该专户总额的20％，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； (四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可以单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户，另行开立存储专户； (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知和配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； (九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十二条 募集资金须严格按招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划和股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 财务部门应根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体核算项目。 第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于公司的日常运营、转为定期存款或协议存款。 第十六条 募集资金暂时用于公司的日常运营由董事会批准,并需二分之一以上独立董事同意。 第十七条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金或者利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十八条 使用募集资金时，应遵守公司资金管理制度和本办法的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划并填写申请单，经该部门主管领导签字后，由财务总监、总经理签署，董事长签批后由财务部门执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十九条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第二十条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第二十一条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。 第二十二条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）： (一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化； (二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年； (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%； (四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。 第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； (四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （五）不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为、保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。 使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第二十八条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。 （一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见。 （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。 第二十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎的选择新的投资项目。 第四章 募集资金使用项目的变更 第三十条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议后，按照相关程序报股东大会审批后方可变更。 第三十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施地点； （四）变更募集资金投资项目实施方式； （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30％； （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （四）新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露； （五） 新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露； （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十三条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当根据深圳证券交易所要求，分别由董事会、独立董事、监事会和保荐机构对资金投资项目出具意见，制作关于变更募集资金投资项目的说明、公告文稿以及董事会决议公告文稿，并按照深圳证券交易所相关规定要求的时间向其提供前述相关文件。 第三十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，公司并应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十五条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。 第五章 募集资金的管理与监督 第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 第六章 发行股份涉及收购资产的管理 第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资金购买资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第四十二条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。 第四十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。 若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之九十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。 第七章 附 则 第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十五条 本制度所称“以上”含本数。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 杭州园林设计院股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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