汇纳科技(300609):国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年四月 国浩律师（上海）事务所 关于汇纳科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 法律意见书 致：汇纳科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《汇纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）、《汇纳科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年第二期激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就汇纳科技作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、汇纳科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。 （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，不对本次作废所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意汇纳科技在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是汇纳科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节 正文 一、 本次作废的批准和授权 （一）2023年限制性股票激励计划 1. 2023年 5月 25日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2. 2023年 5月 27日至 6月 6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公地点及公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 6月 7日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。 3. 2023年 6月 12日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年6月13日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2023年 6月 15日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，同意以 2023年 6月 15日为授予日，以 11.40元/股的价格向 22名激励对象授予 536.00万股第二类限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见。 5. 2024年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年激励计划（草案）》的相关规定，将 22名激励对象已获授但不符合归属要求的合计 268万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，本激励计划尚存激励对象 22人，尚存已获授但尚未归属的限制性股票为 268万股，公司监事会对此出具了核查同意意见。 （一）2023年第二期限制性股票激励计划 1. 2023年 10月 11日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2. 2023年 10月 12日至 10月 25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公地点进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 10月 25日，公司披露了《监事会关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。 3. 2023年 10月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 10月 31日，公司披露了《关于 2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2023年 10月 30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，同意以 2023年 10月 30日为授予日，以 13.83元/股的价格向 3名激励对象授予 220.00万股第二类限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见。 5. 2024年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将 3名激励对象已获授但不符合归属要求的合计 110万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，本激励计划尚存激励对象 3人，尚存已获授但尚未归属的限制性股票为 110万股，公司监事会对此出具了核查同意意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》、《2023年第二期激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次作废的具体情况 （一）2023年限制性股票激励计划 根据公司《2023年激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期有关公司层面业绩考核结果未满足归属条件，具体情况如下：
鉴于上述情况，公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期部分归属条件未达成，相关第二类限制性股票不予归属，公司应予以作废。 根据《2023年激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，公司对 2023年限制性股票激励计划合计 22名激励对象已获授但尚未归属的 268万股第二类限制性股票按作废处理。 （二）2023年第二期限制性股票激励计划 根据公司《2023年第二期激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司 2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期有关公司层面业绩考核结果未满足归属条件，具体情况如下：
鉴于上述情况，公司 2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期部分归属条件未达成，相关第二类限制性股票不予归属，公司应予以作废。 根据《2023年第二期激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，公司对 2023年第二期限制性股票激励计划合计 3名激励对象已获授但尚未归属的 110万股第二类限制性股票按作废处理。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、数量 符合《管理办法》以及《2023年激励计划（草案）》、《2023年第二期激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》、《2023年第二期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 4月 25日出具，正本一式两份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 郑伊珺 —————————— —————————— 陆 伟 —————————— 中财网
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