汇纳科技(300609):董事会决议
第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、 董事会会议召开情况 汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年 4月 25日下午在公司7号楼一楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议已于 2024年 4月 14日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长张柏军先生主持。公司名誉董事长、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、 董事会审议情况 1、审议通过了《关于批准公司 2023年度财务报告报出的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 董事会同意将该议案提交公司 2023年度股东大会审议。公司第三届董事会离任独立董事王建新、曹志龙，第四届董事会独立董事王永平、向屹、董南雁分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。 详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《公司 2023年度董事会工作报告》《公司 2023年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 公司董事会拟定 2023年度利润分配预案为：公司拟以 2024年 4月 23日的总股本 121,809,987股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 1,695,600股后的 120,114,387股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利 24,022,877.40元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若未来在权益分派实施时发生总股本或回购股份变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。董事会同意将上述利润分配预案提交公司 2023年度股东大会审议通过后实施。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2023年年度报告全文》《公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本事项出具了《内部控制鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，立信对本事项出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事王永平先生、向屹先生、董南雁先生分别对其 2023年度独立性情况进行自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。 根据相关规定，公司董事会就上述独立董事独立性情况进行评估后确认，上述三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 独立董事王永平先生、向屹先生、董南雁先生作为关联董事已回避表决，本议案由非关联董事全票同意通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联独立董事王永平先生、向屹先生、董南雁先生回避表决。 10、审议通过了《关于<公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易计划的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2024年度日常关联交易计划的公告》。 董事孙卫民先生、雍世平先生作为关联董事已回避表决，本议案由非关联董事全票同意通过。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙卫民先生、雍世平先生回避表决。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 12、审议通过了《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2024年度财务预算报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于公司 2024年第一季度报告的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2024年第一季度报告全文》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于公司 2024年度名誉董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于2024年度名誉董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意公司使用不超过人民币 20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 为高效、有序地完成本次发行工作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 19、审议通过了《关于四川汇算智算科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于四川汇算智算科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过了《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本次作废限制性股票事项涉及的关联董事张柏军先生、孙卫民先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生和符宁先生回避表决。 21、审议通过了《关于 2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于 2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本次员工持股计划相关事项涉及的关联董事高鹏先生回避表决。 22、审议通过了《关于提议召开 2023年度股东大会的议案》 董事会提议于 2024年 5月 30日下午 14:30在上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）7号楼一楼培训室召开公司 2023年度股东大会。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、 备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议 2、公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议 4、公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 特此公告。 汇纳科技股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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