浙江恒威(301222):内幕信息知情人登记备案制度
内幕信息知情人登记管理制度 （本制度于 2024年 4月 26日由浙江恒威电池股份有限公司 第三届董事会第六次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对本制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，承担公司内幕信息知情人的登记备案工作，包括登记内幕信息流转、归档及向证券监管部门报备等事宜。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。 第二章 内幕信息的含义与范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义与范围 第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司各部门负责人、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员； （八）证券监督管理机构规定的其他人。 第四章 内幕信息知情人登记备案程序 第八条 内幕信息依法公开披露前，公司应按照深圳证券交易所的规定如实、完整地填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项，除按本条前述规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当填写《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应在备忘录签名确认。 公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门负责人、子公司负责人及由于所任公司职务和日常工作可以获取定期报告、财务信息等公司有关内幕信息的人员，均对公司负有保密义务，由相关部门负责人组织内幕信息知情人每年年初签订一次《承诺书》，并交于董事会办公室备案，实行登记管理。 第十条 公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围。 （二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，签署《承诺书》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、完整性、准确性。 （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档。对于涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项，除按本条前述规定填写《内幕信息知情人登记表》，签署《承诺书》外，还应当填写《重大事项进程备忘录》，于内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单向中国证券监督管理委员会浙江监管局、深圳证券交易所进行报备。公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。 （四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。 （五）除公司董事会秘书依据有关法律、法规及规则履行职责外，未经公司董事会书面批准，上述主体及其内幕信息知情人不得自行向外泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。 （六）经公司董事会决议、监事会决议或股东大会决议，统一由公司董事会办公室按照信息披露制度的规定及时履行信息披露义务。 第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时督促其登记备案，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露时间。公司证券事务部应当做好上述主体知悉内幕信息知情流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条 公司董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。 董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第十五条 公司在依法披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。 第十六条 对于无法律、法规依据的外部单位要求公司报送统计报表的，公司应拒绝报送。 第十七条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司相关负责人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向中国证券监督管理委员会浙江监管局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。 第十八条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向其报备《内幕信息知情人登记表》： （一）公司披露年报和半年报。 （二）高比例送转股份。 （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。 （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。 （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。 （六）公司披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。 （七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第五章 保密及责任追究 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务和责任，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册（一）对于董事、监事和高级管理人员买卖公司股票情况，由董事会秘书按照《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规定，每月底通过中国证券登记结算有限责任公司的系统进行查询。 （二）对于其他内幕信息知情人买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。公司证券事务部会结合半年度报告、年度报告披露或本制度规定的重大事件信息披露情况，提请其申报（或说明）自其首次知悉该等内幕信息之日起至公司公开披露之日止买卖公司股票情况，申报人应对申报（或说明）内容的真实、准确、完整性负责。公司认为有必要时或接到监管部门通知或根据相关规定，可向中国证券登记结算有限责任公司或证券监管部门申请查询、核实。 （三）上述查询、申报（或说明）材料作为档案资料，由公司证券事务部按本制度予以保存。 第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。 第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人（包括但不限于批评、警告、记过、降职、解除劳动合同等）或要求其承担赔偿责任，以上处罚可以单处或并处。证券监管部门另有处罚的可以合并处罚。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露所知悉的公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的媒体公告。 第六章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜的，按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。 第二十七条 本制度由董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应尽快加以修订。 第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。 浙江恒威电池股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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