[担保]浙江恒威(301222):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （本管理制度于 2024年 4月 26日由浙江恒威电池股份有限公司 第三届董事会第六次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司控股的子公司。 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 一般原则 第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （三）公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项； （五）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议； （六）公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险； 第四条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第五条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应具有可执行性，提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 第七条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第三条、第五条、第六条的规定，还应当具备下列情形之一： （一）与公司相互提供银行担保的企业； （二）与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业； （三）股票在境内或境外上市的公司。 第八条 公司提供担保的种类包括境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款、商业承兑汇票、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等。 第九条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。 第四章 审批权限及程序 第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会及其下设的内部审计部门和财务部。 第十一条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。 第十三条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容： （一）被担保人的工商登记状况； （二）被担保人的主要业务及财务情况； （三）被担保人的银行信誉等级证明； （四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告； （五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （六）本项担保的金额、种类、期限； （七）本项担保资金的用途、预期经济效益； （八）被担保人用于归还本项担保资金的来源； （九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明； （十）其他应当说明的事项。 第十四条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。 第十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第十六条 公司独立董事必要时公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条 公司在连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会以特别决议通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的2/3以上董事通过并经全体独立董事2/3以上同意。 第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第五章 管理控制 第二十一条 对外担保事项由公司财务部负责事前审查，并出具明确意见。 第二十二条 对外担保事项经批准后，由公司财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。 第二十三条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关文件，并书面通知董事会秘书。 第二十四条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。 财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理；收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。 第二十五条 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。 第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人发生债务到期后15个工作日内不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案并予以披露。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的媒体、报刊上依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 第六章 附则 第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者或其他组织提供担保的，须比照本制度制定担保方案，并将担保方案报公司董事会审议，审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度由董事会制订并提交公司股东大会批准后生效实施，修订时亦同。 浙江恒威电池股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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