浙江恒威(301222):招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于浙江恒威电池股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙江恒威 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］52号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,533.34万股，并于 2022年 3月 9日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行价格为 33.98元，募集资金总额 860,828,932.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 756,145,417.04元。 募集资金已于 2022年 3月 4日划至公司指定账户。经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验字［2022］73号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为 40,966.46万元，明细如下表： 单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江恒威电池股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及下设子/孙公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行（香港）胡志明市分行、中信银行股份有限公司南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金五方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2023年 12月 31日止，募集资金的专户存储情况列示如下： 单位：人民币万元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金具体使用情况 公司截至 2023年 12月 31日募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表 1《募集资金使用情况表》。 （二）超募资金使用情况 公司超募资金为 32,271.58万元，经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 9,500.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.44%。 金，超募资金的使用符合公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%的有关规定。 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2023年 4月 3日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 4.8亿元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下： 单位：人民币万元
公司于 2022年 3月 28日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以 2022年 3月20日为基准日，使用本次发行募集资金人民币 2,714.10万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中 2,266.03万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，448.07万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。 公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。 （五）募投项目变更的情况 为了整合公司资源，进一步提高募集资金使用效率，公司对募集资金投向进行了变更，将公司原实施项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”截止 2023年 3月 31日尚未使用的全部募集资金用于“高性能环保碱性和碳性电池项目”，投资地点为越南。 原实施的募集资金投资项目“电池技术研发中心建设项目”和“智能工厂信息化管理平台建设项目”截止 2023年 3月 31日尚未使用的全部募集资金用于“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”，上述变更事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议和 2022年年度股东大会审议通过，变更事项详细内容请查阅公司于2023年 4月 4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-011）。 上述变更事项完成审批流程后，公司已按照规定开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，详见公司于 2023年 5月 18日和 7月 11日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-026）及《关于签订募集资金五方监管协议的公告》（公告编号：2023-029）。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对浙江恒威 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表 1、募集资金使用情况对照表 附表 2、变更募集资金投资项目情况表 （以下无正文） 附表1 募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金） 单位：万元
附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人签字： 王森鹤 赖 斌 招商证券股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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